大聯(lián)大11月12日宣布斥資81億元收購文曄流通在外三成股權(quán)，引起業(yè)界一片喧嘩。昨日（11月21日）下午，文曄三位獨立董事于召開記者會表示對收購的反對，旗下員工亦表態(tài)反對大聯(lián)大收購三成股權(quán)案。

文曄：“大聯(lián)大惡意吞并”

昨天，文曄科技由員工自組的聯(lián)盟，向金管會及證期局求援，并提出書面陳情，強調(diào)三大重點：第一，本次大聯(lián)大收購三成股權(quán)，為惡意并吞；第二，大聯(lián)大整并其余企業(yè)后，營運卻出現(xiàn)衰退，已有近千名員工遭裁減，文曄2,400多名員工的家庭生計恐受到威脅；第三，媒體質(zhì)疑、客戶及供應(yīng)都SayNo，一場下游客戶抽單、上游供應(yīng)商轉(zhuǎn)換代理商的產(chǎn)業(yè)災(zāi)難在即。

文曄員工并吁請主管及檢調(diào)機(jī)關(guān)研查三項疑慮，包括調(diào)查大聯(lián)大在公開收購前，文曄股票價量異常波動，是否涉及內(nèi)線交易？其次，若大聯(lián)大以不同價格啟動第二次收購，是否為詐欺？另大聯(lián)大以短期融資作為本次收購逾四分之三的資金來源，進(jìn)行財務(wù)性投資，以短支長的方式，是否合法合理？

文曄表示，將先由獨立董事召開審議委員會，然后舉行董事會。文曄三位獨董程天縱、龔汝沁、林哲偉預(yù)計有兩項意見。首先是對公開收購人身份、財務(wù)狀況、收購資金來源合理性、收購條件公平性的說明；其次將對這次公開收購，提供文曄股東建議。業(yè)界預(yù)期，若文曄大股東不認(rèn)同大聯(lián)大提出的公開收購案，雙方后續(xù)就會有攻防戰(zhàn)。

業(yè)界人士表示，文曄大股東如果不想眼睜睜看大聯(lián)大拿下自家三成股權(quán)，可行的策略包括引進(jìn)其他有默契的投資者，或是實施庫藏股墊高自家股價，高于大聯(lián)大提出的公開收購價格，降低股東參與收購應(yīng)賣的意愿。

依照文曄財報，到今年4月下旬為止，董事長鄭文宗是第一大股東，約持有文曄4.79％股權(quán)，鄭文宗妻子許文紅持有1.42％股權(quán)，許文紅名下的紹陽投資持有1.55％，許文紅與鄭文宗名下文友投資擔(dān)任文曄法人董事，也持有約0.2％股權(quán)，夫妻兩人合計持有約7.69%股權(quán)，近期名下的持股數(shù)沒有異動；分銷大廠聯(lián)強旗下的伊凡投資有2.29％股權(quán)，是第四大股東。

大聯(lián)大：“我們沒有惡意”

對于文曄公司派的強力反對，大聯(lián)大董事長黃偉祥強調(diào)，“這是一次奇襲式的收購，但背后是善意的。”黃偉祥說，大聯(lián)大公開收購文曄，純粹就是以財務(wù)性投資著眼，沒有任何意圖影響文曄經(jīng)營的計劃或想法，也不會繼續(xù)增持文曄股權(quán)，更沒有媒體所稱將啟動文曄公司股東臨時會、致文曄公司董監(jiān)結(jié)構(gòu)變天之意圖。

大聯(lián)大董事長黃偉祥強調(diào)，對文曄發(fā)起收購是為了雪中送炭、而非趁人之危，期能創(chuàng)造多贏局面。圖／工商時報資料照片

黃偉祥說，“雖然收購前沒有事先與文曄公司接洽，但絕非出于惡意或敵意。外界有什么聯(lián)想，我沒辦法阻止，但我可以保證，這次就是善意的合作，我做任何事都是出于雙贏、利他以及共好，也一直是言行一致、說到做到，日后大家可以繼續(xù)以這個原則檢驗我。”

大聯(lián)大計劃買3成持股?不會爭取董事席次。大聯(lián)大控股副總經(jīng)理袁興文表示，“以文曄公司今年預(yù)估獲利落在24億至26億元間，大聯(lián)大以三成持股試算可以認(rèn)列7至8億元，投資報酬率可達(dá)8.6%至9.9%，對大聯(lián)大今年獲利也可以有12%到15%的提升。至于對文曄來說，股價及市值也可以獲得提升，這是對大聯(lián)大及文曄都雙贏的結(jié)果。”

至于在收購資金部分，袁興文強調(diào)，本次收購文曄的資金來源是控股公司的自有資金搭配銀行融資，與今年發(fā)行的甲種特別股完全無關(guān)。

此外，大聯(lián)大在收購三成文曄持股后，會不會有進(jìn)一步增持股權(quán)或爭取董事席次的動作？黃偉祥強調(diào)，目前大聯(lián)大只計劃買三成持股，不會再增加，至于文曄董事會已在今年六月改選完成，大聯(lián)大也不會想要去爭取董事席次，但希望借著公開收購案，可以與文曄公司逐步展開良性對話的機(jī)會。

電子發(fā)燒友綜合報道