中國聯(lián)通日前發(fā)布關(guān)于公告指出，2018年聯(lián)通混改時(shí)配套實(shí)施的“公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃”已到了首期解鎖時(shí)間，首次獲得激勵(lì)對(duì)象共7486名，可申請(qǐng)解鎖的限制性股票為30331.44萬股。粗略計(jì)算下，首次解鎖解鎖激勵(lì)對(duì)象總共獲得的收益約為4.76億，平均6.36萬/人。

本次解鎖限制性股票上市流通時(shí)間為2020年4月9日。此次符合解鎖條件的首次授予激勵(lì)對(duì)象共7486名，可申請(qǐng)解鎖的限制性股票為30331.44萬股，約占公司總股本的0.98%。

【公告全文】

重要內(nèi)容提示：

●本次解鎖限制性股票數(shù)量：30331.44萬股

●本次解鎖限制性股票上市流通時(shí)間：2020年4月9日

一、首期授予方案批準(zhǔn)及實(shí)施情況

（一）首期授予方案及履行的程序

1、2017年8月16日，中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第七次審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于公司限制性股票計(jì)劃首期授予方案（草案）及其摘要的議案》及其他相關(guān)議案。

2、公司控股股東中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信集團(tuán)有限公司收到國資委出具的《關(guān)于中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司實(shí)施首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的批復(fù)》（國資考分[2017]1309號(hào)），原則同意實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，以及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的業(yè)績考核目標(biāo)。

3、2018年2月9日，公司第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃、首期授予方案及相關(guān)辦法草案修訂稿的議案》。

4、2018年2月28日，公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》《關(guān)于公司限制性股票計(jì)劃首期授予方案（草案修訂稿）及其摘要的議案》及其他相關(guān)議案。

5、2019年3月13日，公司第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及首期授予方案除息與特殊情況的議案》。

6、2019年5月8日，公司2018年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及首期授予方案除息與特殊情況的議案》。

（二）首期授予方案歷次授予情況

1、2018年3月15日，公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首期授予方案實(shí)施授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，確定授予日為2018年3月21日，按3.79元/股的價(jià)格向符合條件的7,849名激勵(lì)對(duì)象授予80,247.5萬股限制性股票。

2018年4月9日，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予登記完成，授予7,752名激勵(lì)對(duì)象79,386.1萬股限制性股票。

2、2019年1月30日，公司第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首期授予方案實(shí)施預(yù)留授予的議案》，確定授予日為2019年2月1日，按3.79元/股的價(jià)格向符合條件的198名激勵(lì)對(duì)象授予1,356.3萬股預(yù)留限制性股票。

2019年3月5日，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首期授予預(yù)留股票登記完成，授予193名激勵(lì)對(duì)象1,315.6萬股限制性股票。

（三）首期授予方案歷次回購注銷情況

1、2019年3月13日，公司第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購注銷首期限制性股票計(jì)劃部分激勵(lì)對(duì)象限制性股票的議案》，同意公司按照調(diào)整后的回購價(jià)格3.77元/股回購注銷46名離職、辭退激勵(lì)對(duì)象持有的尚未解鎖的合計(jì)475.4萬股限制性股票；同意公司按照調(diào)整后的回購價(jià)格加上中國人民銀行公布的同期存款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息（合計(jì)3.83元/股）回購注銷26名因死亡、組織調(diào)離等原因不屬于激勵(lì)范圍的激勵(lì)對(duì)象持有的尚未解鎖的合計(jì)250.8萬股限制性股票。該議案已經(jīng)公司2018年年度股東大會(huì)審議通過。

2019年9月6日，公司完成對(duì)上述72名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的7,262,000股限制性股票的回購注銷。

2、2019年10月21日，公司第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購注銷首期限制性股票計(jì)劃部分激勵(lì)對(duì)象限制性股票的議案》，同意公司按照授予價(jià)格3.79元/股回購注銷47名因離職、辭退等原因不屬于激勵(lì)范圍的激勵(lì)對(duì)象持有的尚未解鎖的合計(jì)453.4萬股限制性股票；同意公司按照授予價(jià)格加上中國人民銀行公布的同期存款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息（合計(jì)3.88元/股）回購注銷35名因死亡、組織調(diào)離等原因不屬于激勵(lì)范圍的激勵(lì)對(duì)象持有的尚未解鎖的合計(jì)366.4萬股限制性股票。該議案已經(jīng)公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

2020年2月27日，公司完成對(duì)上述82名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的8,198,000股限制性股票的回購注銷。

3、2020年3月23日，公司第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購注銷首期限制性股票計(jì)劃部分激勵(lì)對(duì)象限制性股票的議案》，同意公司按照授予價(jià)格3.79元/股回購注銷276名因個(gè)人業(yè)績?cè)蛭催_(dá)到解鎖條件的合計(jì)683.32萬股限制性股票；同意公司按照授予價(jià)格3.79元/股回購注銷30名因離職、辭退等原因不屬于激勵(lì)范圍的激勵(lì)對(duì)象持有的尚未解鎖的合計(jì)287.6萬股限制性股票；同意公司按照授予價(jià)格加上中國人民銀行公布的同期存款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息（合計(jì)3.95元/股）回購注銷2名因退休等原因不屬于激勵(lì)范圍的激勵(lì)對(duì)象持有的尚未解鎖的合計(jì)20.3萬股限制性股票。上述擬回購注銷的991.22萬股限制性股票中，4.7萬股來源于2019年3月5日登記完成的本公司首期授予預(yù)留限制性股票（由1名因離職原因不屬于激勵(lì)范圍的激勵(lì)對(duì)象持有），其余股份來源于2018年4月9日登記完成的本公司首次授予限制性股票。該議案尚需取得股東大會(huì)批準(zhǔn)。

二、首次授予股票第一個(gè)解鎖期解鎖條件

（一）首次授予第一個(gè)解鎖期時(shí)間條件即將具備

根據(jù)公司首次授予限制性股票限售期的約定，自 2020年 4月 9日起，首次授予限制性股票進(jìn)入第一個(gè)解鎖期。

（二）首期授予方案第一個(gè)解鎖期公司業(yè)績條件達(dá)成情況

根據(jù)《公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首期授予方案（草案修訂稿）》，計(jì)算收入、利潤及凈資產(chǎn)收益率時(shí)，剔除提速降費(fèi)等國家重大產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整造成的影響，具體金額以董事會(huì)認(rèn)定金額為準(zhǔn)。剔除提速降費(fèi)金額影響后（提速降費(fèi)金額已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過），公司已達(dá)成第一個(gè)解鎖期公司業(yè)績條件。同時(shí)，不剔除提速降費(fèi)金額影響，公司已達(dá)成第一個(gè)解鎖期公司業(yè)績條件，具體如下：

（三）其他相關(guān)解除限售條件成就情況

1.公司層面相關(guān)情況

限售期內(nèi)，公司未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

（5）國資委、證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不能實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。

2.激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面相關(guān)情況限售期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生以下任一情形：

（1）前一個(gè)業(yè)績年度個(gè)人績效考核為“稱職”以下（不含“稱職”）；

（2）最近 12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）最近 12個(gè)月內(nèi)被證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（4）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

（5）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

（6）法律法規(guī)規(guī)定不得參與公司股權(quán)激勵(lì)的；

（7）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司規(guī)定的；

（8）國資委、證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

基于首期授予方案歷次回購注銷情況，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的解鎖情況如下表所示：

經(jīng)2020年3月23日召開的董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)審議，公司擬對(duì)上述表格中第2、3、4、5類激勵(lì)對(duì)象持有的因個(gè)人業(yè)績?cè)蛭催_(dá)到解鎖條件的限制性股票及第6類因離職、辭退等原因不屬于激勵(lì)范圍的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票進(jìn)行回購注銷（尚需取得股東大會(huì)批準(zhǔn)，詳見前文一（三）3介紹）。

三、首期授予方案首次授予限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖情況

綜上，根據(jù)第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議，以及《公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》《公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首期授予方案（草案修訂稿）》相關(guān)約定，本次符合解鎖條件的首次授予激勵(lì)對(duì)象共 7,486 名，可申請(qǐng)解鎖的限制性股票為 30,331.44萬股，約占公司總股本的 0.98%。具體如下:

四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

（一）本次解鎖的限制性股票可上市流通日為2020年4月9日。

（二）本次解鎖的限制性股票數(shù)量為30,331.44萬股。

（三）董事、監(jiān)事和高管本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉(zhuǎn)讓限制激勵(lì)對(duì)象中的公司董事、高級(jí)管理人員在本次限制性股票解鎖后，持有買賣本公司股票應(yīng)遵守《公司法》《證券法》和《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

1、激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

2、激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。

3、激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員的，如果在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個(gè)月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：

（1）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；

（2）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。

（四）本次限制性股票解鎖后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

五、法律意見書的結(jié)論性意見

律師認(rèn)為：截至本法律意見書出具日，公司激勵(lì)計(jì)劃首期授予方案首次授予的限制性股票尚未進(jìn)入第一個(gè)解鎖期，相關(guān)激勵(lì)對(duì)象尚需在激勵(lì)計(jì)劃首期授予方案首次授予限制性股票的第一個(gè)解鎖期屆滿后方可辦理解鎖事宜；

本次解鎖需滿足的條件已滿足，公司已就本次解鎖事項(xiàng)履行了必要程序，符合法律法規(guī)以及《公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》《公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首期授予方案（草案修訂稿）》的規(guī)定。

六、公告附件

1、中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票第一個(gè)解鎖期解鎖相關(guān)事宜的獨(dú)立意見。

2、中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票第一個(gè)解鎖期解鎖事項(xiàng)的審核意見。

3、北京市通商律師事務(wù)所關(guān)于中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司限制性股票解鎖相關(guān)事宜之法律意見書。

特此公告。

中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司

二〇二〇年三月三十日