半導體產業是電子信息產業的基礎，是引領新一輪科技革命和產業變革的關鍵力量。我國芯片半導體企業和國際知名企業技術實力尚有一定差距，但是在國家政策助推和企業強化自主創新意識的雙輪驅動下，以芯片半導體為基礎的產業輻射越來越廣，中國“芯”產業已經成為國民經濟和社會發展的戰略性、基礎性和先導性產業。

“芯”政策：國家引導和政策支持

政府高度重視對芯片半導體行業的扶持和引領。近10年，由國務院直接出臺，涉及芯片半導體行業的政策、通知、綱要、條例或指導意見不少于8項：

《新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策》（國發〔2020〕8號）

《國務院關于印發“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃的通知》（國發〔2016〕67號）

《國務院關于積極推進“互聯網+”行動的指導意見》（國發〔2015〕40號）

《中國制造2025》（國發〔2015〕28號）

《國家集成電路產業發展推進綱要》（2014年6月24日由國務院印發）

《進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策》（國發〔2011〕4號）

《集成電路布圖設計保護條例》（中華人民共和國國務院令第300號）

《鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策》（國發〔2000〕18號））

這一系列文件，從財稅政策、投融資政策、研究開發政策、進出口政策、人才政策、知識產權政策、市場應用政策、國際合作政策等方面針對我國芯片半導體行業發展做出了指導、規范和扶植，充分體現國家意志和政策支持，進一步優化集成電路產業發展環境，深化產業國際合作，提升產業創新能力和發展質量。

“芯”星之火：資本助力和市場表現

同時，中國證監會在貫徹落實黨中央、國務院的決策部署，穩步推進資本市場改革的過程中，不斷拓寬資本市場覆蓋面。按照《國務院關于加快培育和發展戰略新興產業的決定》、《中國制造2025》等相關規劃要求，對芯片半導體為代表的一系列關鍵領域、創新企業給予資本展示舞臺。

2018年3月，中國證監會發布了《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》，針對符合國家戰略，具有核心競爭力，市場認可度高，屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、高端裝備制造、集成電路、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，達到相當規模的創新企業，支持其在境內發行股票或存托憑證。

“新一代信息技術”作為科創板重點支持的行業，截至2020年10月31日止，共有191家企業在科創板上市，其中芯片半導體類企業有29家，占科創板總掛牌公司數15%。

其中，中芯國際（688981），作為中國內地目前規模最大、技術最先進的集成電路芯片制造企業，于2020年7月16日科創板上市成功。其不僅占據了科創板股票流通市值第一的位置，募集資金總額亦多達532億元人民幣，刷新了科創板最高融資記錄。中芯國際自申報日起19天過會，自提交注冊日起30天注冊成功。

日“芯”月異：鏈條特征和代表企業

芯片半導體行業的技術鏈條特征明顯，產業結構高度專業化，設計、制造、封測各環節分工明確，其產業鏈條和代表企業如下：

“芯”視角：芯片半導體行業在境內IPO中的關注要點

普華永道團隊借助多年的專業服務經驗及資本市場服務積淀，結合最近中芯國際、滬硅產業等IPO實操案例，就芯片半導體企業IPO過程中常見核查重點進行解析：

關注一：收入確認

關注二：歸集研發投入及研發費用資本化

關注三：行業存貨

關注四：其他核查（外部依賴、內部核心技術及行業模式）

關注一：

收入確認

有關新收入準則的實施背景、采納時間及“五步法”模型特征，由于篇幅有限，本文不再贅述。芯片半導體行業相關產品、備品耗材銷售因帶有顯著的“以銷定產”特點及合同約定嚴格驗收程序，在新收入準則下，需要注意以下地方：

區分不同履約義務

在新收入準則下，“履約義務”可以理解成收入確認的核算單位，指客戶合同中約定的，企業向客戶轉讓可明確區分商品或服務的相關義務，包括可明確區分的商品或服務，或一系列實質相同且轉讓模式相同、可明確區分的商品或服務承諾。

一項合同可能包含一項或多項對客戶轉移商品或服務承諾，在合同初始訂立時，企業應當評估合同中承諾的商品或服務（或者商品和服務的一個整體）以確定哪些商品或服務是可區分，以識別該合同所包含的各單項履約義務。

提問

芯片半導體行業產品銷售往往還附有“備件耗材”的要求，即半導體設備在使用過程中，需要定期替換設備使用的備件耗材，這些備件耗材往往是半導體設備正常運行所不可缺少的。這是否可以區分？

新收入準則下，“可明確區分”的標準，是須同時滿足以下條件的商品或服務：

客戶能夠從該商品或服務本身或者從該商品或服務與其他易于獲得的資源一起使用中受益（即該商品或服務本身能夠明確區分）；

企業向客戶轉讓該商品或服務承諾與合同中其他承諾可單獨區分（即轉讓商品或服務承諾在相關合同里可明確區分）。

與此同時，新準則也給出通常表明企業向客戶轉讓商品或提供服務的承諾與合同中其他承諾不可單獨區分的情形：

企業需提供重大服務以將該商品或服務與合同中承諾的其他商品或服務整合成合同約定的組合產出轉讓給客戶；

該商品或服務將對合同中承諾的其他商品或服務予以重大修改或定制；

該商品或服務與合同中承諾的其他商品或服務具有高度關聯性。

由此可見，識別單項履約義務在新收入準則下具有挑戰性，需要運用判斷并綜合考慮所有事實和情況。企業需要識別其交付多項商品或服務的合同，并評估哪些承諾商品或服務需要在新收入準則下單獨核算，及哪些符合“不可單獨區分”的情形。

對于“定制化”特征明顯的芯片半導體企業而言，業務合同中“商品主體”和合同中“承諾的其他商品（備件耗材）”的關系約定可能并不完全相同，這在實務判斷中需要更為復雜的分析判斷。值得探討的是，企業可提前設定一套指標體系以評判和評估合同中承諾的各項商品或服務需要整合、定制或相互關聯到哪種程度，才需要將各相關組成部分作為單一的履約義務來核算。

收入確認時點

判斷收入確認時點通常會采用以下“決策樹”：

在完成上述履約義務識別后，基于新收入準則要求，企業需要確定各單項履約義務在某一時段內履行，還是在某一時點履行；并在履行了各單項履約義務時分別確認收入。

提問

芯片半導體行業鏈條長，例如晶圓制造、原材料代工、芯片設計、芯片制造和芯片測封等。由于交付品或服務要求很不相同，符合哪些條件要“按某一時點確認收入”，或哪些“按一段時間內確認收入”？

根據新收入準則及其講解，滿足下列條件之一的，屬于在某一時段內履行履約義務，相關收入應當在該履約義務履行期間內確認；否則，都屬于某一時點履行履約義務，相關收入應在客戶取得相關商品或服務的控制權時點確認：

客戶在企業履約同時即取得并消耗企業履約所帶來的經濟利益；

客戶能夠控制企業履約過程中在建的商品；

企業履約過程中所產出的商品具有不可替代用途，且該企業在整個合同期間內有權就累計至今已完成的履約部分收取款項。

以集成電路的設計和制造為例，由于通常涉及知識產權與核心技術，如果供應商中途被更換，新供應商需要重新執行原供應商已經完成的產品設計或制造工作，客戶在企業履約同時并未取得并消耗產品設計或制造過程中所帶來的經濟利益，因此履約義務通常不滿足上述條件1。

其次，集成電路相關產品通常在供應商處進行設計和制造，客戶通常不能控制處于產品設計和制造過程中的在產品/半成品等，因此履約義務不滿足上述條件2。

第三，集成電路相關產品通常是針對特定客戶要求而高度定制化，通常不能被用以其他用途，即該商品具有不可替代用途。但企業通常不能就某個時點累計已完成在產品/半成品獲得成本及毛利的合理補償。因此履約義務不滿足上述條件3。

以上案例的分析思路結論是，相關收入應在相關商品或服務的控制權轉移至客戶時點確認，即在芯片半導體行業的“驗收合格”時點。（注：實操中，芯片半導體產品對于“驗收合格”一般都有明確的合同規定，例如送達指定地點后取得對方確認單、或者抽檢某批產品合格后簽署驗收單，或對方需要一定天數作為“質量異議期”等安排。因此驗收合格的具體標志性時點會有所不同。）

從資本市場觀察到的國內半導體晶圓銷售、芯片設計服務、芯片制造業務、封裝及銷售業務等收入確認方式，基本為“某一時點”確認收入。同時，部分具有領先制作工藝制程和晶圓制造技術的境外企業，存在通過特許權使用費的形式與境內半導體晶圓代工企業的業務合作，相關特殊工藝制程的特許權使用費收入確認方式則需要更多會計判斷，需要判斷授予客戶的知識產權許可屬于“授權對方持續獲取的權利”抑或屬于“授權對方使用的權利”，以評估滿足“持續轉移”特征亦或“一個時點轉移”特征，并判斷是否涉及“可變對價”安排。

需要注意的是，由于芯片半導體行業存在“直銷/經銷”、“內銷/外銷”等多種組合銷售模式，關于新收入準則中“控制權轉移”的具體判斷時點，需仔細研究有關合同約定。比如，普華永道在實操案例中有如下關注，僅供參考：

關注二：

歸集研發投入及研發費用資本化

芯片半導體企業因符合科創屬性，故在提交科創板上市申報材料前，需按照中國證券監督管理委員會第21號公告《科創屬性評價指引（試行）》中“3項常規指標+5項例外條款”評判是否滿足“科創屬性”要求。其中3項常規指標中第一項是“最近三年研發投入占營業收入比例5%以上，或最近三年研發投入金額累計在6000萬元以上”。

提問

如何認定研發投入范圍，相關投入的歸集有什么要求，以及共享資產相關費用（如房租支出等）是否可以分攤計入研發費用？

《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》第7問，對于研發投入認定給出了指導，“研發投入為企業研究開發活動形成的總支出。研發投入通常包括研發人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調試費、無形資產攤銷費用、委托外部研究開發費用、其他費用等”。

上述投入的歸集應與研究開發階段各項活動具有相關性。為能合理有效地歸集，企業應制定并嚴格執行研發相關內控制度，明確研發支出的開支范圍、標準、審批程序等，按照研發項目設立相應臺賬歸集核算研發支出。

費用核算的“顆粒度”歷來是財務工作者在財務管理、財務核算和披露中間尋求的“平衡”。企業需要綜合管理分析要求、財務核算準確及信息披露細致程度等考慮搭建“成本歸集及分攤”的信息處理系統或管理臺賬，以支持共享資產相關費用分攤的合理性和公允性。

提問

芯片半導體行業的研發支出資本化需要滿足哪些條件？

企業內部研究開發項目支出，應按照《企業會計準則—基本準則》、《企業會計準則第6號—無形資產》等相關規定進行確認和計量。企業應確保存在健全、有效的研發支出資本化內控制度，逐條分析進行資本化的開發支出是否同時滿足下面條件：

完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；

無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場；無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性；

有足夠技術、財務資源和其他資源支持，以完成開發該無形資產，并有能力使用或出售該無形資產；

歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

芯片半導體行業具有技術密集和資本密集的特點，相關技術更迭較快，為了不斷提升工藝技術水平，縮短與國際領先技術的差距，我國芯片半導體企業每年更是投入大量資金從事研發活動，導致研發費用成為一項重要開支。

在我國芯片半導體行業發展歷史上，其核心技術對進口具有一定依賴性。同時，行業產業分工細，不同生產環節之間差異顯著，單個企業的研發項目通常具有小而精的特點，使研發項目從達到開發階段到規模化生產的時間較短，支出比重也相對較低。在企業會計準則的原則性指導下，很多企業在實操中注意到區分研究階段和開發階段的技術難度，佐證“技術上的可行性”和“經濟上的有用性”是現階段普遍面臨的難點，此外企業內控制度的設計和執行方面也面臨一定挑戰。因此，已上市的芯片半導體企業相關披露文件中，除部分企業的刻蝕設備、單晶爐等專業化設備在研發中存在資本化外，其他大多數上市公司幾乎費用化處理了所有研發支出。

國務院于2020年8月4日印發的《新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策》提出，大力支持符合條件的集成電路企業和軟件企業在境內外上市融資，加快境內上市審核流程，符合企業會計準則相關條件的研發支出可作資本化處理。就此話題，還需要更多后期關注。

關注三：

行業存貨

芯片半導體行業存貨的特征明顯。比如，存貨類型可能包括了成品晶圓（原材料）；尚未進行CP（chip probing，通常針對封裝前的芯片）測試、正在進行CP測試和已完成CP測試的半成品；封裝后正在進行FT（final test，通常針對封裝后的芯片）測試或FT測試后的成品芯片等。

如上所述，芯片半導體的存貨狀況是基于特定測試手段和技術甄別。公司需要有完善的存貨管理、測試標準及嚴格執行內控流程，詳細準確地記錄不同階段的測試結果，并及時作出可能的存貨跌價評估和處理。同時，重點關注庫齡長的原材料和半成品等實際可使用狀況。

關注四：

其他核查

外部依賴

芯片半導體行業的炙手可熱也催生出“芯”術不正的“跟風者”，帶來負面信息的曝光。故此，相關業務的開展是否依托于控股股東或者特定供應商的特有技術、配件及專業原材料，營業收入是否依賴于特定大客戶，與以上控股股東、供應商或大客戶的業務合作模式是否穩定持久，即發行人是否存在對外部環境的重大依賴，是該行業核查要點之一。

此外，如果發行人申報期間利潤很大程度上依賴于特定的優惠政策，這同樣會構成重大外部依賴問題。

內部核心技術管理

核心技術包括知識產權、專有技術、特許經營權等形式，這是芯片半導體企業的立身之本。企業核心技術來源（包括自主研發，委托或合作開發、受讓或接受許可等）以及企業對核心技術的管理和保護，均可能涉及到核心技術的歸屬及使用限制問題。監管機構對上述問題也頗為關注。芯片半導體上市企業多通過完善公司治理結構，強化內控，設置技術委員會等專門職能部門對具體研發工作進行管理，從而為職務發明創造認定提供合規性保障，盡可能避免技術歸屬糾紛。證監會、交易所針對芯片半導體行業企業，在上市過程中對于委托開發或合作開發約定、核心技術的獲得來源、核心技術管理和保護均給予重點關注。

行業模式——Fabless模式

芯片生產流程分工不同，芯片半導體行業主要有三種營運模式，分別是IDM模式、Foundry模式和Fabless模式。

簡單來說，Fabless模式下，企業是一種無生產工廠的芯片供應商角色，只負責芯片的電路設計與銷售，將生產、測試、封裝等環節外包。該模式有利于公司提高IC設計水平，降低生產成本，較為流行。

中國證監會《首發業務若干問題解答（2020年6月修訂）》指出，委托加工的經營模式，通常指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方要求制造貨物并收取加工費和代墊部分輔助材料加工的業務。從形式上看，雙方一般簽訂委托加工合同，合同價款表現為加工費，且加工費與受托方持有的主要材料價格變動無關。但實操中，應根據其交易業務實質，要區分是否屬于由受托方提供或指定原材料供應，或由委托方向加工商提供原材料加工后再予以購回等情形。

Fabless模式下，企業通常與較為固定的外協方合作，因此就各方交易的公允性、是否存在關聯關系、合作穩定性以及權利義務是否清晰等方面，證監會與交易所均非常關注。

除上述重點關注的內容外，芯片半導體企業在境內IPO過程中同樣也存在其他常見共性問題，如科創板發行人科創屬性論證、同業競爭、關聯關系與關聯交易、股份支付確認和計量、核心技術人員認定、生產經營合法合規、內部控制的有效性等。由于篇幅有限，本文未就以上所有問題進行闡述。歡迎聯系普華永道團隊進行更深入討論。

責任編輯：haq