繼安世半導體后，北京矽成成為國內(nèi)半導體并購的又一個香餑餑。上個月，思源電氣宣布將以29.67億元拿下北京矽成41.65%股權(quán)，日前北京君正也擬以26.42億元間接持有北京矽成51.59%股權(quán)，并將尋求對北京矽成的進一步控制。

26.42億元收購預案

11月9日，北京君正公告稱，北京君正及/或其全資子公司合肥君正擬以發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式購買屹唐投資99.9993%財產(chǎn)份額、華創(chuàng)芯原100%股權(quán)、民和志威99.9000%財產(chǎn)份額、Worldwide Memory100%股權(quán)、Asia Memory100%股權(quán)和廈門芯華100%財產(chǎn)份額，合計交易價格暫定為26.42億元。

同時，北京君正擬采取詢價方式向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價及償還標的企業(yè)部分貸款，募集資金總額不超過14億元，不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分交易價格的100%。

公告顯示，上述標的資產(chǎn)的主要資產(chǎn)為其持有的北京矽成股權(quán)，截至預估基準日2018年6月30日，北京矽成100%股權(quán)的預估值為65.24億元，經(jīng)交易各方協(xié)商，北京矽成100%股權(quán)的估值暫定為65億元。

交易完成后，北京君正將通過標的企業(yè)間接持有北京矽成51.5898%的股權(quán)，并通過屹唐投資、華創(chuàng)芯原及民和志威間接持有閃勝創(chuàng)芯 53.2914%的LP份額（閃勝創(chuàng)芯持有北京矽成 3.7850%的股權(quán)）。

北京君正表示，后續(xù)將與北京矽成其他股東協(xié)商，就表決權(quán)、董事會安排或者股權(quán)安排等方面達成一致，以實現(xiàn)對北京矽成的進一步控制。

北京君正主營嵌入式CPU芯片業(yè)務(wù)，本次交易后，北京君正隨著取得目標公司的進一步控制權(quán)，則可通過間接持有北京矽成股權(quán)將業(yè)務(wù)拓展至高端存儲芯片業(yè)務(wù)。

北京君正表示，若后續(xù)取得北京矽成的進一步控制權(quán)，將把自身在處理器芯片領(lǐng)域的優(yōu)勢與目標公司在存儲器芯片領(lǐng)域的強大競爭力相結(jié)合，形成“處理器+存儲器”的技術(shù)和產(chǎn)品格局，積極布局及拓展公司產(chǎn)品在車載電子、工業(yè)控制和物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的應(yīng)用。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成重組上市，交易完成后北京君正的控股股東和實際控制人不變。本次交易方案已經(jīng)全部交易對方的內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)審議通過，北京君正董事會亦審議通過，但尚待取得有關(guān)審批機關(guān)的批準或核準。

兩家公司瓜分北京矽成？

北京矽成成立于2014年11月，其實際經(jīng)營實體為全資子公司 ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等，主要產(chǎn)品線包括DRAM、SRAM、NOR Flash、模擬電路和混合信號產(chǎn)品，是大陸唯一能夠研發(fā)并在全球大規(guī)模銷售工業(yè)級RAM芯片的企業(yè)。

作為北京矽成的實體資產(chǎn)，ISSI（芯成半導體）方為北京君正收購的最終目標。ISSI成立于1988年，1995年在納斯達克上市，主營業(yè)務(wù)為集成電路存儲芯片（及其衍生產(chǎn)品）的研發(fā)、技術(shù)支持和銷售以及集成電路模擬芯片的研發(fā)和銷售，2015年被由北京矽成代表的中國投資者私有化。

數(shù)據(jù)顯示，2016年上半年，ISSI的SRAM產(chǎn)品收入在全球SRAM市場中位居第二位，DRAM產(chǎn)品收入在全球DRAM市場中位居第八位，可謂處于行業(yè)領(lǐng)先位置。

從美國私有化后，ISSI的去向一直備受業(yè)界關(guān)注。2017年2月，ISSI被兆易創(chuàng)新相中，后者擬作價65億元收購北京矽成的全部股權(quán)，但2017年8月兆易創(chuàng)新宣布終止收購。

時隔一年過后，今年10月9日，電氣設(shè)備廠商思源電氣宣布，將通過下屬合伙企業(yè)集岑合伙以29.67億價格元向武岳峰和北京青禾購買其持有承裕合伙全部有限合伙份額，投資完成后，集岑合伙將持有承裕合伙（合計持有北京矽成41.65%的股權(quán)）99.9953%的合伙份額。

如今北京君正也擬間接持有北京矽成51.59%股權(quán)及閃勝創(chuàng)芯53.29%的份額（閃勝創(chuàng)芯持有北京矽成3.785%的股份），加上思源電氣擬拿下的41.65%股權(quán)，兩者基本瓜分北京矽成。不過，北京君正在公告中明確表示，將后續(xù)將實現(xiàn)對北京矽成的進一步控制。

值得注意的是，北京君正預案中對北京矽成100%股權(quán)的估值為65億元，這也是去年兆易創(chuàng)新對北京矽成100%股權(quán)的收購價格，而在思源電氣收購案中，北京矽成100%股權(quán)估值為72億元，但均比ISSI于2015年12月的私有化價格8.04億美元（約合人民幣51.46億元）高出不少。

數(shù)據(jù)顯示，截至2017年末，北京矽成總資產(chǎn)為60.4億元，凈資產(chǎn)為53.5億元，2017年實現(xiàn)營業(yè)收入25.1億元，實現(xiàn)扣非后凈利潤為3億元。