47.6億元的對(duì)價(jià)受讓TCL集團(tuán)的消費(fèi)電子、家電等終端業(yè)務(wù)以及相關(guān)配套業(yè)務(wù)，包括TCL實(shí)業(yè)100％股權(quán)、惠州家電100％股權(quán)、合肥家電100％股權(quán)、酷友科技55％股權(quán)、客音商務(wù)100％股權(quán)、TCL產(chǎn)業(yè)園100％股權(quán)、格創(chuàng)東智36％股權(quán)以及通過(guò)全資子公司TCL金控間接持有的簡(jiǎn)單匯75.00％股權(quán)、TCL照明電器間接持有的酷友科技1.50％股權(quán)。同時(shí)，TCL控股將依照“人債隨資產(chǎn)走”的原則承接重組業(yè)務(wù)的5萬(wàn)多名員工以及150億有息負(fù)債。

這一方案出來(lái)，市場(chǎng)頓時(shí)炸鍋，許多文章批評(píng)TCL集團(tuán)把起家的電視機(jī)、冰箱、手機(jī)空調(diào)、洗衣機(jī)等經(jīng)營(yíng)了十多年的核心業(yè)務(wù)和資產(chǎn)（2017年銷售收入近700億）僅以不到50億的價(jià)格出售給大股東，有利益輸送嫌疑。

“如果交易對(duì)價(jià)是過(guò)百億，那么我還是贊成的，但如果只有47億，作為股東我會(huì)投出反對(duì)票。”一位持有TCL集團(tuán)股票的投資者如是說(shuō)。公布重組方案后，12月10日TCL集團(tuán)大跌5.86%，顯然方案并沒(méi)有得到市場(chǎng)的認(rèn)同。

深交所發(fā)問(wèn)詢函

12月14日，深圳證券交易所公司管理部向TCL集團(tuán)發(fā)出問(wèn)詢函，要求“詳細(xì)說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)數(shù)的計(jì)算過(guò)程”，重組后營(yíng)業(yè)收入將會(huì)大幅下滑，“說(shuō)明本次交易出售盈利資產(chǎn)的原因和必要性”。

深交所稱：“請(qǐng)你公司分析說(shuō)明對(duì)上述兩家企業(yè)采用收益法評(píng)估而非市場(chǎng)法評(píng)估的原因及合理性，評(píng)估結(jié)果是否充分體現(xiàn)了上市主體股權(quán)的流動(dòng)性溢價(jià)、控制權(quán)溢價(jià)等，是否有利于維護(hù)上市公司的利益；補(bǔ)充披露 TCL電子和通力電子截至評(píng)估基準(zhǔn)日的股票價(jià)格，說(shuō)明相關(guān)股權(quán)市場(chǎng)價(jià)與評(píng)估值之間存在的差異及其合理性。”

截至12月14日收盤(pán)，TCL電子的市值為72.63億港元，通力電子為16.11億港元，按照這個(gè)持股比例側(cè)算，TCL實(shí)業(yè)持有兩者的市值逼近40億元人民幣。而重組報(bào)告書(shū)顯示，根據(jù)安永出具的《審計(jì)報(bào)告》，截至2018年6月30日，TCL實(shí)業(yè)“歸母所有者權(quán)益合計(jì)”為負(fù)11億元，2016年、2017年及2018年上半年虧損分別為9.16億元、14.5億元和-2059.7萬(wàn)元。這明顯不符事實(shí)。

“詳細(xì)說(shuō)明本次交易作價(jià)中TCL實(shí)業(yè)與格創(chuàng)東智相關(guān)股權(quán)是否仍以負(fù)值作價(jià)，如是，請(qǐng)說(shuō)明原因及其合理性，是否符合一般商業(yè)邏輯，是否有利于維護(hù)上市公司利益。”深交所稱。

重組報(bào)告書(shū)顯示，TCL實(shí)業(yè)持有TCL電子（01070.HK）52.46%和通力電子（01249.HK）48.73%的股權(quán)，TCL電子和通力電子均為香港上市公司。

對(duì)TCL集團(tuán)董事長(zhǎng)李東生而言，剝離資產(chǎn)的重組之路注定并不平坦，李東生要解釋清楚的，不僅僅是為何讓上市公司對(duì)華星光電“孤注一擲”，剝離資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)為什么是47億元？其實(shí)這些資產(chǎn)當(dāng)中光是兩家港股上市公司市值就逼近40億元。

不同的聲音：看好TCL半導(dǎo)體業(yè)務(wù)

有專業(yè)人士解釋這次重組：TCL集團(tuán)由于在中國(guó)主板上市，沒(méi)有辦法分立、分拆或發(fā)行追蹤股，只能采用最簡(jiǎn)單的資產(chǎn)剝離方法。

有部分人是很看好TCL集團(tuán)的重組前景的。

從下面交易完成前后的對(duì)比就可以知道這次資產(chǎn)大剝離對(duì)TCL集團(tuán)業(yè)績(jī)的明顯提升。

本次交易完成后，上市公司營(yíng)業(yè)總收入大幅下降，2017 年上市公司營(yíng)業(yè)總收入相較于交易前減少 612億元，降幅 54.79％，公司所有者的凈利潤(rùn)2017 年相較于交易前反而增加17.5億元!交易完成后上市公司凈利率大幅提升，2017 年從 3.17％提升至 10.50％，2018 年1-6 月從 3.23％提升至 7.36％，極大地提高了上市公司的盈利能力。

TCL集團(tuán)的華星光電和京東方兩家公司已經(jīng)代表中國(guó)企業(yè)進(jìn)入全球主流面板行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)大局，衷心希望TCL集團(tuán)能借此重組一方面讓上市公司光電板塊的真正價(jià)值得到資本市場(chǎng)認(rèn)同，另一方面剝離出去的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)也能借此機(jī)會(huì)得到進(jìn)一步獨(dú)立發(fā)展的空間。