北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“兆易創(chuàng)新”）并購上海思立微電子科技有限公司（以下簡稱“思立微”）一案在去年被證監(jiān)會(huì)有條件通過之后，隨后本月中旬卻又意外被證監(jiān)會(huì)要求再次回爐重審，這也使得這項(xiàng)并購再添變數(shù)。所幸的是，4月3日下午，證監(jiān)會(huì)并購重組委2019年第12次會(huì)議審核結(jié)果顯示，兆易創(chuàng)新并購思立微一案正式獲得證監(jiān)會(huì)有條件批準(zhǔn)！

隨后兆易創(chuàng)新也發(fā)布公告對此事進(jìn)行了公告。

早在2018年1月30日，兆易創(chuàng)新就發(fā)布公告，正式公布了收購思立微的具體方案。根據(jù)公告顯示，兆易創(chuàng)新將通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)17億元收購上海思立微電子科技有限公司100%股權(quán)。其中股份支付對價(jià)為144,500.00 萬元，現(xiàn)金支付對價(jià)為 25,500.00 萬元。

兆易創(chuàng)新表示，公司與思立微均主要從事集成電路芯片及其衍生產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)支持和銷售，本次交易屬于對同行業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的整合收購，交易完成后可以形成良好的規(guī)模效應(yīng)。

不過當(dāng)時(shí)業(yè)界并不看好這項(xiàng)并購。

一方面，外界認(rèn)為對于思立微的估值過高。據(jù)披露，中聯(lián)評估上海思立微 100%股權(quán)截至評估基準(zhǔn)日（即2017年12月31日）的評估值為173,980.69萬元。

而根據(jù)思立微未經(jīng)審計(jì)的2016年度合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年思立微營業(yè)收入為17,561.57萬元。顯然，兆易創(chuàng)新對于思立微的估值，約等于是按照其營業(yè)收入放大了10倍。另外有數(shù)據(jù)顯示，截至2017年10月31日，思立微固定資產(chǎn)原值僅為273.81萬元，凈值只有88.63萬元。17億元的收購價(jià)，顯然有估值過高的嫌疑。

另一方面，為了順利完成此次收購，兆易創(chuàng)新及思立微經(jīng)協(xié)商及初步確認(rèn)，思立微全體股東承諾公司在2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤累計(jì)應(yīng)不低于32,100萬元。

根據(jù)專項(xiàng)審核報(bào)告，若思立微的實(shí)際凈利潤累計(jì)數(shù)未達(dá)到承諾凈利潤累計(jì)數(shù)，思立微則將就有關(guān)差額部分進(jìn)行補(bǔ)償，具體計(jì)算公式為： 應(yīng)補(bǔ)償金額=（承諾凈利潤累計(jì)數(shù)－實(shí)際凈利潤累計(jì)數(shù)）÷承諾凈利潤累計(jì) 數(shù)×標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)×50% 應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=應(yīng)補(bǔ)償金額÷發(fā)行價(jià)格 （“發(fā)行價(jià)格”為上市公司本次交易項(xiàng)下發(fā)行股份購買標(biāo)的資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格）；應(yīng)補(bǔ)償金額的 5%由交易對方中聯(lián)意香港先行進(jìn)行補(bǔ)償，剩余的應(yīng)補(bǔ)償金額，即應(yīng)補(bǔ)償金額的 95%，由交易對方中各方按其持有標(biāo)的公司的股權(quán)比例分別、 非連帶地向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

如果僅從思立微2016年的業(yè)績來看，其總的營收也才1.75億左右，未來三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)總的凈利潤不低于3.21億元的承諾會(huì)比較困難。

所幸的是，2018年，思立微抓住了光學(xué)屏下指紋市場爆發(fā)的機(jī)遇，并且成功成為了國內(nèi)手機(jī)大廠OPPO的光學(xué)屏下指紋供應(yīng)商，同時(shí)也成為了目前僅次于匯頂科技的全球第二大光學(xué)屏下指紋供應(yīng)商。

但是很快，思立微遭遇了來自匯頂科技的起訴。

2018年9月28日晚間，兆易創(chuàng)新發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組標(biāo)的涉及訴訟事項(xiàng)的公告》，稱其正準(zhǔn)備發(fā)現(xiàn)股份及現(xiàn)金收購的思立微遭到了匯頂科技起訴。匯頂科技起訴思立微侵犯了其兩項(xiàng)發(fā)明專利和一項(xiàng)實(shí)用新型專利，并索賠2.1億元。

雖然，思立微對此進(jìn)行了否認(rèn)，并且回應(yīng)稱其所設(shè)計(jì)的產(chǎn)品皆基于自主研發(fā)技術(shù)，但是這項(xiàng)訴訟也為兆易創(chuàng)新收購思立微一案帶來了一些不確定性。因?yàn)槿绻徊①徠髽I(yè)涉及較為嚴(yán)重的專利訴訟的話，并購獲通過的可能性不大。

幸運(yùn)的是，2018年10月31日，兆易創(chuàng)新收購思立微一案正式獲得中國證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)有條件通過。

不過，隨后思立微與匯頂科技之間的專利訴訟卻愈演愈烈。

2018年11月，匯頂科技起訴思立微侵犯其1項(xiàng)屏下生物特征識別裝置、生物特征識別組件和終端設(shè)備專利，以及2項(xiàng)屏下生物特征識別裝置和電子設(shè)備專利，具體專利應(yīng)用在屏下光學(xué)指紋產(chǎn)品，并索賠1.5億。

2018年12月，思立微反訴匯頂科技生產(chǎn)的GF3258芯片以及魅之族銷售的裝配有該款芯片的手機(jī)，侵犯了思立微的兩項(xiàng)發(fā)明專利和一項(xiàng)實(shí)用新型技術(shù)專利。并索賠2.4億元。

或許正因?yàn)殡p方之間愈演愈烈的專利訴訟，也引發(fā)了證監(jiān)會(huì)方面的關(guān)注。今年3月18日晚間，兆易創(chuàng)新發(fā)布公告稱，當(dāng)日收到證監(jiān)會(huì)通知，并購重組委將于近日召開工作會(huì)議，再次審核公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)。

值得注意的是，已獲通過的并購案，再度被要求“回爐”重審非常罕見，而且發(fā)生這種情況，重審被否的可能性非常之大。在加上思立微面臨的專利訴訟、估值過高、業(yè)績承諾過高等問題，使得外界再度看衰此次并購。

不過，今天證監(jiān)會(huì)再次有條件通過兆易創(chuàng)新并購思立微案，也反應(yīng)了其對于兆易創(chuàng)新并購思立微的認(rèn)可，另外似乎也間接反映了思立微所涉及的專利問題并沒有想象中那么嚴(yán)重。不管怎么說，兆易創(chuàng)新收購思立微一案終于是塵埃落定了。