近日，上交所官網顯示，蜂巢能源科技股份有限公司及其保薦人撤回發行上市申請，結束了一年的A股科創IPO申請旅程。

據上交所披露，因蜂巢能源及其保薦人中信證券撤回發行上市申請，根據相關規定，上交所終止其發行上市審核。蜂巢能源上市申請在2022年11月18日獲得受理，2022年12月14日收到首輪問詢，2023年3月23日公司回復問詢，此后就卡殼了，未見二輪問詢或進入上市委會議環節，直到如今9個月后撤回。

蜂巢能源主營新能源汽車動力電池及儲能電池系統的研發、生產和銷售。報告期內（2019年至2021年，及2022年上半年）公司業績持續大額虧損，歸母凈利潤分別為-3.26億元、-7億元、-11.54億元及-8.97億元，但此次卻拋出高達150億元的募資額。在先正達今年5月終止IPO、華虹半導體今年8月成功上市之后，蜂巢能源這一融資金額為科創板在審項目之最。

實際上，蜂巢能源2018年才分拆自長城汽車，分拆后成為長城汽車的兄弟公司，實際控制人都是河北首富魏建軍。雖然分拆了，但其獨立性難言有多強，2019年、2020年公司營收近乎100%來源于長城汽車，2021年這一比例仍有86%。首輪問詢中，上交所一針見血詢問：扣除對長城汽車的關聯銷售后，發行人是否還滿足上市條件？

三年半合計虧損30億元 擬募資額高達150億元

在招股說明書中，蜂巢能源科技股份有限公司（下稱“蜂巢能源”）自述，公司為專業鋰離子電池系統提供商，專注于新能源汽車動力電池及儲能電池系統的研發、生產和銷售。公司主要產品包括電芯、模組、電池包及儲能電池系統，“并可根據客戶需求，為其提供動力電池及儲能產品整體解決方案”。

根據中國汽車動力電池產業創新聯盟的數據，2023年前三季度，蜂巢能源裝車量4.41GWh，占比1.73%，在國內市場排名僅第八，較2022年排名還下滑一位。

目前，國內動力電池企業裝車量頭部格局已經比較穩定，寧德時代、比亞迪、中航創新市占率穩居前三，尤其“寧王”和“迪王”，已經大幅領先。今年前三季度，寧德時代、比亞迪、中航創新的裝車量占比分別為42.75%、28.94%和8.92%。

財務方面，分拆后的蜂巢能源一直處于大額虧損狀態。

報告期各期（2019年至2021年，及2022年上半年），公司營業收入分別為9.29億元、17.36億元、44.74億元及37.38億元；歸母凈利潤分別為-3.26億元、-7億元、-11.54億元及-8.97億元。公司營業收入呈迅速增長趨勢，但凈虧損反而持續擴大。

此次IPO，蜂巢能源給出了高達150億元的募資額，用于三地鋰電池項目建設、無錫研發中心建設以及三元高密度電池、無鈷電池等鋰電池開發，另外20億元用于補充流動資金。

由于擬募資650億元的先正達IPO今年5月終止，擬募資額為180億元（實際募資209億元）的華虹半導體今年8月順利上市，蜂巢能源150億元的擬募資額也就成為科創板在審最大IPO。而隨著蜂巢能源終止IPO，科創板最大在審IPO變成了曠視科技，后者目前因財務更新原因，處于審核中止狀態。

2018年從長城汽車分拆 關聯銷售一度高達99%

據媒體報道，對于主動撤回IPO申請，蜂巢能源表示，公司綜合考慮各種因素，以公司以及公司股東的最大利益為重，決定撤回A股申請，并考慮啟動其他融資方案。

根據申報材料，蜂巢能源前身為蜂巢有限，由長城汽車于2018年2月12日出資設立。2018年10月，長城汽車通過協議轉讓方式，將所持全資子公司蜂巢能源科技有限公司100%股權轉讓給保定瑞茂，保定瑞茂為長城控股全資子公司。彼時，蜂巢有限所有資產均來自于長城汽車。

截至招股說明書簽署日，保定瑞茂直接持有蜂巢能源39.4%的股份，擁有公司76.47%的表決權，為公司控股股東。魏建軍通過保定瑞茂、長城控股合計控制公司40.26%股權，合計控制公司76.81%表決權，系公司實際控制人。

雖然完成分拆，但是蜂巢能源的獨立性并不強，尤其是銷售方面，基本就是長城汽車的影子公司。

報告期內，公司對關聯方長城汽車銷售占營業收入的比例極高。報告期各期，公司向關聯方出售商品、提供勞務的金額分別為9.24億元、16.69億元、37億元及20億元，占營業收入的比例分別為99.4%、96.09%、82.73%及53.39%。

除銷售外，公司雖然2018年分拆，但是OA+PMS系統正式開始運行的時間為2021年1月，SAP系統正式開始運行的時間為2020年9月。報告期內，公司多數董監高曾在長城汽車任職。報告期內，公司存在較多向長城控股、創新長城拆入資金的情況。

為此，上交所上市委在問詢中要求公司及保薦人說明，在扣除對長城汽車的關聯銷售后是否還滿足上市條件；說明是否存在對公司或關聯方的利益輸送，或通過關聯交易調節收入利潤或成本費用的情形，是否存在嚴重顯失公平的關聯交易。

另外，蜂巢能源還被要求說明歷史上及目前，公司是否存在與長城汽車及其關聯方共用資產、采購及銷售渠道、員工、財務系統等情況，列表梳理公司資產、銷售、采購、生產、組織機構、人員、人事/業務/財務系統各自正式實現獨立運作的具體時點，并說明界定獨立運作的標準、依據。

毛利率顯著低于可比公司 存貨增速遠超營收增速

根據申報材料，蜂巢能源招股說明書未披露公司產品成本核算、分配等的主要會計政策，未按主要產品類別拆分披露主營業務成本情況，對主營業務成本多為定性描述、缺乏定量分析。報告期各期，公司主營業務毛利率分別為6.64%、0.89%、3.23%及4.38%，顯著低于可比公司毛利率平均值 28.06%、22.4%、11.03%、13.44%。

上交所要求公司說明主要產品的技術先進性、市場前景和盈利能力，結合市場競爭格局、市場地位、產線建設及產能利用情況，分析公司主營業務毛利率顯著低于可比公司的原因。

除了毛利率顯著較低外，公司的存貨在報告期快速攀升，增速顯著快于營業收入增速。報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為6731.54萬元、3.23億元、16.42億元及33.94億元，占各期營業收入比例分別為7.24%、18.61%、36.7%及90.8%。

招股書顯示，公司存貨主要以原材料、在產品、庫存商品為主，各期占公司存貨余額比例分別為93.26%、97.94%、90.52%及94.83%。各期末蜂巢能源對原材料、在產品計提跌價準備的金額較大，但招股說明書未披露存貨的庫齡情況。

上交所要求公司披露各期末各類存貨的庫齡情況，長庫齡存貨的主要內容；各期末原材料、在產品、庫存商品的具體構成、數量、均價，是否存在均價異常情形；及公司報告期末各存貨類別中有訂單支持的比例、期后消化情況，說明確定備貨水平的具體方式。