集微網(wǎng)消息，韋爾股份策劃收購北京豪威和思比科及視信源的交易方案正式出爐。8月14日，韋爾股份發(fā)布公告，公司擬以發(fā)行股份的方式購買27名股東持有的北京豪威96.08%股權(quán)、8名股東持有的思比科42.27%股權(quán)以及9名股東持有的視信源79.93%股權(quán)。上述標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)預(yù)估值共為149.99億元。據(jù)公告，韋爾股份將按照協(xié)商確定的33.88元/股（除息后）的發(fā)行價(jià)格，發(fā)行約4.43億股股份。

上述交易標(biāo)的中，視信源為持股型公司，其主要資產(chǎn)為持有的思比科53.85%股權(quán)。本次交易完成后，韋爾股份將持有北京豪威100%股權(quán)、視信源79.93%股權(quán)，直接及間接持有思比科85.31%股權(quán)。

同時(shí)，韋爾股份擬采取詢價(jià)的方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過20億元，將用于標(biāo)的公司建設(shè)晶圓測試及晶圓重構(gòu)生產(chǎn)線項(xiàng)目、硅基液晶投影顯示芯片擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目及支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

據(jù)披露，韋爾股份發(fā)行股份購買思比科42.27%股權(quán)以及視信源79.93%股權(quán)以公司發(fā)行股份購買北京豪威96.08%股權(quán)交易的成功實(shí)施為前提條件。韋爾股份與交易對方簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，并就本次交易編制了預(yù)案，該預(yù)案已經(jīng)韋爾股份第四屆二十七次董事會(huì)審議通過。

近150億收購案，北京豪威估值141億元

公告披露，根據(jù)評估機(jī)構(gòu)上海立信資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“立信評估”）以2018年5月31日為預(yù)估基準(zhǔn)日，對北京豪威、思比科采用收益法結(jié)果作為預(yù)估值，對視信源采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果作為預(yù)估值。

由立信評估對北京豪威100%股權(quán)進(jìn)行整體評估，協(xié)商確定北京豪威96.08%股權(quán)的交易價(jià)格。于《上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司與北京豪威科技有限公司部分股東之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱“《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議（北京豪威）》”）簽署日，北京豪威100%股權(quán)的預(yù)估值為141億元（指人民幣元，下同），北京豪威96.08%股權(quán)的預(yù)估值為135.47億元。

由立信評估對思比科100%股份進(jìn)行整體評估，雙方根據(jù)評估報(bào)告載明的評估價(jià)值及思比科交易對方各方對思比科進(jìn)行業(yè)績承諾的情況，協(xié)商確定思比科42.27%股份的交易價(jià)格。于《上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司與北京思比科微電子技術(shù)股份有限公司部分股東之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱“《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議（思比科）》”）簽署日，思比科100%股份的預(yù)估值為5.46億元，思比科42.27%股份的預(yù)估值為2.31億元。

此外，視信源100%股權(quán)的預(yù)估值為29,242.98萬元，視信源79.93%股權(quán)的預(yù)估值為23,373.91萬元。韋爾股份收購北京豪威96.08%股份、思比科42.27%股份、視信源79.93%股權(quán)預(yù)估值為149.99億元。

在預(yù)估值的基礎(chǔ)上，經(jīng)韋爾股份與交易對方分別協(xié)商，同意本次重組的交易對價(jià)初步確定如下：

三年業(yè)績承諾，北京豪威不少于25億

韋爾股份披露，如本次交易在2019年內(nèi)實(shí)施完畢，北京豪威、思比科、視信源盈利承諾期為2019年、2020年和2021年。

業(yè)績承諾方承諾，在本次交易于2019年12月31日之前實(shí)施完畢的情況下，北京豪威2019年、2020年和2021年的扣非凈利分別不低于5.45億元、8.45億元和11.26億元；思比科2019年、2020年和2021年的扣非凈利分別不低于2500萬元、4500萬元和6500萬元；視信源2019年、2020年和2021年的扣非凈利分別不低于1346萬元、2423萬元和3500萬元。

韋爾股份表示，2019-2021年，北京豪威因收購美國豪威產(chǎn)生的可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)增值攤銷的影響數(shù)預(yù)計(jì)分別為15,458.50萬元、15,458.50萬元和17,365.40萬元，因此北京豪威業(yè)績承諾方實(shí)際承諾的經(jīng)營業(yè)績預(yù)計(jì)分別為70,000萬元、100,000萬元和130,000萬元。

聚焦CIS，符合戰(zhàn)略布局

本次交易前，韋爾股份主營半導(dǎo)體設(shè)計(jì)及分銷業(yè)務(wù)，其中設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)品包括分立器件（TVS、MOSFET等）、電源管理IC、射頻芯片、衛(wèi)星接收芯等；分銷業(yè)務(wù)主要代理及銷售數(shù)十家國內(nèi)外著名半導(dǎo)體生產(chǎn)廠商的產(chǎn)品，與設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)相互補(bǔ)充，以滿足終端客戶多樣化的產(chǎn)品市場需求。

本次交易標(biāo)的公司豪威科技、思比科為芯片設(shè)計(jì)公司，主營業(yè)務(wù)均為CMOS圖像傳感器（簡稱CIS）的研發(fā)和銷售，韋爾股份與標(biāo)的公司的客戶均主要集中在移動(dòng)通信、平板電腦、安防、汽車電子等領(lǐng)域，終端客戶重合度較高。

韋爾股份表示，通過本次交易，一方面豐富了上市公司設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)產(chǎn)品類別，帶動(dòng)公司半導(dǎo)體設(shè)計(jì)整體技術(shù)水平快速提升，另一方面也為公司帶來智能手機(jī)、安防、汽車、醫(yī)療等領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)的客戶資源。

此外，借助韋爾股份的分銷渠道優(yōu)勢，能夠快速獲取更全面的市場信息，標(biāo)的公司可以將精力集中于客戶設(shè)計(jì)方案的理解和芯片產(chǎn)品研發(fā)上，進(jìn)而使得公司整體方案解決能力得到加強(qiáng)，為客戶提供更好的解決方案及專業(yè)化指導(dǎo)。本次交易，韋爾股份與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)高度協(xié)同，符合上市公司未來發(fā)展戰(zhàn)略布局。

本次交易前，虞仁榮先生持有韋爾股份279,435,000股股份，占上市公司總股本的61.30%，為上市公司控股股東、實(shí)際控制人。本次交易完成后，仍為上市公司控股股東、實(shí)際控制人，因此本次交易不構(gòu)成重組上市。