4月4日，兆易創(chuàng)新（603986.SH）發(fā)布公告，公司收購(gòu)思立微經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核再次獲得了有條件通過的結(jié)果。

此次重審證監(jiān)會(huì)審核意見顯示，需要請(qǐng)兆易創(chuàng)新進(jìn)一步披露未決訴訟事件對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響，請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。證監(jiān)會(huì)要求兆易創(chuàng)新在10個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)補(bǔ)充材料及修改后的報(bào)告書報(bào)送上市公司監(jiān)管部。

4月4日，兆易創(chuàng)新收盤119.03元，漲10%。

身陷專利訴訟

去年7月份，兆易創(chuàng)新發(fā)布公告，擬以17億元收購(gòu)上海思立微電子科技有限公司100%股權(quán)。該并購(gòu)事項(xiàng)于去年10月31日的審核結(jié)果為有條件通過。

但是，在并購(gòu)實(shí)施的緊要關(guān)頭，思立微頻繁被所在行業(yè)龍頭匯頂科技（603160.SH）提起專利訴訟，索賠金額高達(dá)3.6億元。

作為反擊，思立微也對(duì)匯頂科技發(fā)起了3起專利訴訟，合計(jì)索賠金額2.4億元，一場(chǎng)專利權(quán)之爭(zhēng)愈演愈烈。

于是，今年3月18日，受到匯頂科技連續(xù)發(fā)起專利訴訟的影響，證監(jiān)會(huì)通知該并購(gòu)案“回爐”重審。

值得注意的是，根據(jù)公告，思立微承諾標(biāo)的公司在2018年度至2020年度三年合計(jì)經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)不低于3.21億元。營(yíng)收上，2018年前三季度，公司指紋芯片產(chǎn)品收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的90.53%。在較高的業(yè)績(jī)承諾下，思立微需要保證專利訴訟對(duì)業(yè)務(wù)不會(huì)產(chǎn)生較大影響。

據(jù)公司介紹，思立微的指紋芯片產(chǎn)品定位于品牌手機(jī)廠商客戶，主要客戶包括歐菲光等知名手機(jī)供應(yīng)商。

思立微認(rèn)為被控侵權(quán)的涉及屏下光學(xué)指紋的主要產(chǎn)品和核心技術(shù)為指紋芯片和算法，與涉案專利中的模組結(jié)構(gòu)無(wú)關(guān)。思立微已向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局遞交針對(duì)涉案專利的專利無(wú)效宣告請(qǐng)求。

二次重審過會(huì)難

并購(gòu)重組項(xiàng)目獲證監(jiān)會(huì)通過后還需二次上會(huì)的情況較為少見，且重審后幾乎都被否，因此兆易創(chuàng)新二次上會(huì)并不樂觀。

據(jù)了解，此前僅有天晟新材(300169.SZ)、ST昌魚(600275.SH)等收購(gòu)資產(chǎn)有同樣的經(jīng)歷，且兩者二次上會(huì)后均被否。

2014年1月，ST昌魚（原武昌魚）二次上會(huì)被否，被否的原因是“申請(qǐng)人根據(jù)重組委審核會(huì)議的要求新提交的申請(qǐng)人與采購(gòu)方所簽署購(gòu)銷合同，并不能使評(píng)估報(bào)告所依賴的標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)品預(yù)測(cè)銷售數(shù)量具備充分保障和充分執(zhí)行力。所以，依據(jù)該等購(gòu)銷合同進(jìn)行的標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格評(píng)估的依據(jù)不可靠。”

2016年4月，天晟新材重組方案獲有條件通過，同年6月二次上會(huì)被否，原因是其實(shí)控人兼董事長(zhǎng)與重組交易對(duì)方簽署了約定此次重組期限的協(xié)議，卻在重組方案中沒有披露。