5月27日消息，韋爾股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲證監(jiān)會并購重組委有條件通過。就此，韋爾股份歷時已久的并購事項，終于塵埃落定。

根據(jù)并購重組委審核意見，韋爾股份與保薦機構(gòu)、律師事務所等多方就審核意見所提問題進行了認真核查，對本次交易申請文件有關內(nèi)容進行了必要的修改、補充說明或解釋。

首先，并購重組委要求韋爾股份補充披露標的公司預測期技術研發(fā)材料全部費用化與實際相關會計處理不一致，是否影響交易對方應作出的利潤承諾金額。

韋爾股份回復稱，根據(jù)普華永道出具的北京豪威審計報告（普華永道中天特審字（2019）第 0612 號），北京豪威“無形資產(chǎn)”之“研究與開發(fā)”的主要會計政策，計入無形資產(chǎn)的開發(fā)支出，參考對應產(chǎn)成品的生命周期，按照預計受益期限 3 至 8 年分期平均攤銷。

根據(jù)立信評估的出具的北京豪威評估報告及說明，計入無形資產(chǎn)的開發(fā)支出在未來預測中按照 5 年分期平均攤銷。2019-2021 年技術研發(fā)材料費攤銷預測如下：

根據(jù)上述分析，技術研發(fā)材料費資本化及攤銷對北京豪威 2019-2021 年利潤的影響金額如下：

因此，2019-2021 年，因北京豪威技術材料研發(fā)費用資本化對當期凈利潤的影響金額分別為 791.81 萬美元、578.02 萬美元和 368.51 萬美元。根據(jù)中國外匯管理局公布的評估基準日 2018 年 7 月 31 日人民幣兌美元中間價 6.8165:1 進行折算，2019-2021 年，因北京豪威技術材料研發(fā)費用資本化對當期凈利潤的影響金額分別為 5,397.37 萬元、3,940.07 萬元和 2,511.95 萬元。

評估預測中的上述處理影響預測期凈利潤，但不影響企業(yè)自由現(xiàn)金流及評估結(jié)果。

本次交易對方之紹興韋豪作為業(yè)績承諾方，是韋爾股份實際控制人虞仁榮控制的企業(yè)，屬于上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條及《中國證監(jiān)會上市部關于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》的相關規(guī)定，需在 2019-2021 年相應增加利潤承諾。

除紹興韋豪的其他業(yè)績承諾方，均不屬于上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人，無需修改或補充原利潤承諾。鑒于上述情況，紹興韋豪就本次交易的利潤承諾及補償出具了《關于補充利潤補償?shù)某兄Z函》，主要內(nèi)容如下：

本次交易盈利承諾期內(nèi)，紹興韋豪將按照《利潤補償協(xié)議（北京豪威）》列明的承諾凈利潤數(shù)與北京豪威技術研發(fā)材料費用資本化對當期凈利潤的預測影響金額之和作為新的承諾凈利潤數(shù)，對韋爾股份進行利潤補償。新的承諾凈利潤數(shù)具體金額如下：

2019 年度，59,938.87 萬元；2020 年度，88,481.57 萬元；2021 年度，115,146.55 萬元。

盈利承諾期內(nèi)，如北京豪威截至當期期末累積實際凈利潤數(shù)低于截至當期期末新的累積承諾凈利潤數(shù)，則紹興韋豪應依據(jù)《利潤補償協(xié)議（北京豪威）》，并按照上述新的承諾凈利潤數(shù)計算所得的補償金額對韋爾股份進行補償。

并購重組委還要求韋爾股份補充披露北京豪威因稅收規(guī)劃可能造成的主要經(jīng)營收益長期留存境外的情形是否符合相關稅收、外匯監(jiān)管要求，是否有利于維護上市公司及中小股東利益。

韋爾股份回復稱，北京豪威經(jīng)營收益留存境外是中國境內(nèi)外業(yè)務發(fā)展的需要。

北京豪威的主要經(jīng)營實體是美國豪威及其子公司，美國豪威及其子公司的生產(chǎn)經(jīng)營涉及全球多個國家和地區(qū)，其采購、銷售等日常生產(chǎn)經(jīng)營均以美元為結(jié)算貨幣。

報告期內(nèi)，北京豪威主要供應商如臺積電、彩鈺科技、精材科技、力晶科技等均為中國大陸以外的廠商，且北京豪威 80%左右的營業(yè)收入均源于中國大陸以外國家和地區(qū)。北京豪威將主要經(jīng)營收益留存于海外并用于擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，有利于提高北京豪威營運資金使用效率，促進北京豪威業(yè)務發(fā)展。

此外，美國豪威子公司豪威半導體和豪威科技（上海）目前分別從事中國境內(nèi)的生產(chǎn)和研發(fā)業(yè)務，其中豪威半導體正在進行晶圓測試及晶圓重構(gòu)生產(chǎn)線項目（二期）及硅基液晶高清投影顯示芯片生產(chǎn)線項目（二期）等項目建設，美國豪威可通過增資或借款等方式將境外留存的經(jīng)營收益用于中國境內(nèi)外目前及未來的項目建設投資。

目前，根據(jù)上市公司的規(guī)劃，本次交易完成后，北京豪威經(jīng)營收益將主要用于海外業(yè)務的發(fā)展和項目投資，中短期之內(nèi)暫無匯回境內(nèi)的規(guī)劃。因此，北京豪威將主要經(jīng)營收益長期留存境外是出于其在中國境內(nèi)外業(yè)務發(fā)展的需要，有利于北京豪威長期可持續(xù)發(fā)展。

從中長期來看，北京豪威未來主要經(jīng)營收益如需匯回境內(nèi)，北京豪威在未來可通過內(nèi)部架構(gòu)調(diào)整、充分運用境內(nèi)稅收優(yōu)惠政策、合法轉(zhuǎn)移支付等合理措施促使北京豪威經(jīng)營收益匯回時產(chǎn)生的稅負處于較低水平。

此外，北京豪威因稅收規(guī)劃可能造成的主要經(jīng)營收益長期留存境外的情形符合相關稅收、外匯監(jiān)管要求。

如上所述，本次交易完成后，北京豪威經(jīng)營收益將主要用于海外業(yè)務的發(fā)展和項目投資，有利于北京豪威長期可持續(xù)發(fā)展。美國豪威是目前世界三大 CMOS 圖像傳感器設計企業(yè)之一，其規(guī)模擴大、盈利水平提高將極大提升上市公司業(yè)績和影響力。

2018年，韋爾股份實現(xiàn)的歸屬于母公司扣除非經(jīng)常性損益凈利潤為 3.53 億元，本次交易后，上市公司營業(yè)收入和凈利潤均將有所增長，利潤分配金額將增加。未來，若有資金需要，上市公司與標的公司可通過內(nèi)部往來款等形式取得充足的營運資金。

目前，北京豪威共有 25 家下屬企業(yè)，遍布美國、新加坡、中國上海、中國***、中國香港等地，北京豪威已根據(jù)各國或地區(qū)的稅收政策做出了合理的稅收規(guī)劃。本次交易完成后，從長期來看，若未來需要將北京豪威經(jīng)營收益匯回，上市公司將通過內(nèi)部架構(gòu)調(diào)整、充分運用境內(nèi)外稅收優(yōu)惠政策、合法轉(zhuǎn)移支付等合理措施促使北京豪威經(jīng)營收益匯回時產(chǎn)生的稅負處于較低水平。

綜上，本次交易完成后，北京豪威長期可持續(xù)發(fā)展將提升上市公司業(yè)績和影響力，增加利潤可分配金額。北京豪威及上市公司已進行了合理的稅收規(guī)劃安排，有利于維護上市公司及中小股東利益。