近日，國民技術于5月10日晚間收到深圳證券交易所下發的《關于對國民技術股份有限公司的關注函》，深交所對其收購斯諾實業后產生的商譽、虧損、交易價格調整等14個問題進行了問詢。

國民技術對此進行了回復。對于調整收購斯諾實業的交易作價，國民技術表示，本次調整交易對價未聘請評估機構對斯諾實業資產情況進行重新評估。公司 2017 年底擬收購斯諾實業時已經聘請開元資產評估有限公司（以下簡稱開元資產）基于當時的情況進行了評估。本次調整交易對價是由于收購后斯諾實業受原主要客戶沃特瑪發生償債風險、資金鏈惡化的影響，并疊加了復雜經濟形勢和資金政策影響，導致經營環境惡化，因此公司基于維護上市公司利益的角度與斯諾實業原主要自然人股東、創始人團隊鮑海友、諶江宏和李惠軍經過友好協商，確定對交易對價進行調減。

據國民技術2018 年年報顯示，斯諾實業 2018 年末凈資產為-1.53 億元，凈利潤為-5.12 億元。

因此，深交所質疑國民技術持有的斯諾實業 70%股份價值與調整后6.65億元交易價格是否匹配。

國民技術回復稱，斯諾實業 2018 年受主要客戶沃特瑪償債風險、資金鏈惡化的影響，大額應收款項存在較大回收風險，同時也極大程度影響了斯諾實業的生產運營、資金鏈及市場推廣，造成斯諾實業經營環境惡化。2018 年末，公司依據謹慎性原則計提了大額的壞賬準備，導致斯諾實業凈資產為負數，并且大幅虧損。

斯諾實業作為在負極材料領域耕耘多年、行業排名前列的企業，在研發、生產工藝、品牌等各方面都有深厚的積累，短期內受原主要客戶沃特瑪發生償債風險的影響，導致公司 2018 年出現大額虧損，但是公司仍有商業價值。2018 年底對斯諾實業進行商譽減值測試，斯諾實業的股權價值為 6.11 億元，公司依據商譽減值測試評估結果對收購斯諾實業形成的商譽計提了相應的商譽減值準備，公司目前持有的斯諾實業 70%股份價值參考商譽減值測試的結果約為 4.28 億元。

綜上所述，調整后的交易對價 6.65 億元，是基于斯諾實業原主要自然人股東鮑海友、諶江宏、李惠軍對公司的理解與支持，同時考慮了斯諾實業 2018 年商譽減值測試的估值及調整交易對價的可執行性，雖仍高于斯諾實業當前 70% 的股份價值，但與原收購對價相比，大幅接近目前斯諾實業的估值。

關于收購斯諾實業的必要性，國民技術表示，公司是從事專業信息安全 IC 設計的企業，在行業內具有一定的知名度。在鞏固安全芯片領先地位的同時，公司近年來積極開拓新能源業務領域，致力構建 “新能源、新材料和節能環保”的發展戰略，在新能源領域尋求合作。

近年來，公司已逐步涉足新能源行業，對新能源行業的發展前景保持樂觀態度，當前相關業務主要涉及新能源汽車動力電池鋼殼、蓋帽、電池箱等零部件。

2017 年底，結合公司戰略發展布局，公司擬用現金收購斯諾實業部分股權，以獲取盈利性的成長能力，進一步保障公司專注于芯片主業的投入。

收購斯諾實業是公司進入新能源產業鏈的戰略舉措，既不存在虛構重大交易炒作公司股價、刻意提高交易作價向第三方利益輸送、轉移公司資金的主觀意圖，也不存在上述情形。