“重組預案出來，很多朋友給我發祝賀，有人說177元每股的價格是一個新的起點”，清控銀杏的董事長羅茁告訴對經濟觀察報記者談到，他的另一身份是北京兆易創新科技股份有限公司（下稱“兆易創新”）副董事長。

另一方面，小股東在兆易創新股吧里情緒激動，“強烈譴責公司，不行就抓緊復牌”。兆易創新是2016年最掙錢新股，但上市一個月即停牌半年進行重組，散戶打新近半年未退出。

自2016年8月上市，連續連拉17個漲停，后停牌籌劃收購北京矽成，兆易創新以158.3元每股，向北京矽成半導體有限公司（下稱“北京矽成”）全體股東發行股份及現金支付價款收購北京矽成100%股權，總交易對價為65億。兆易創新實際收購標的為境外的ISSI（芯成半導體），而ISSI在2015年已由閃勝科技（原北京矽成子公司）完成了私有化。

把一家跨國公司納入為子公司需要幾步？先由閃勝科技進行私有化競購，ISSI從納斯達克退市，然后兆易創新上市，高位停牌，重組收購矽成。2月14日兆易創新出并購預案，然而三天后證監會融資新規出臺，給兆易創新收購ISSI打上了一個問號。

最掙錢新股

兆易創新的創始人朱一明和清華有著綿長的關系。朱一明為清華大學碩士，后來去美國留學和工作。啟迪孵化器邀請其回國，朱一明在啟迪孵化器的樓里創辦了兆易創新。啟迪孵化器為清華科技園里創業孵化地，當時由羅茁負責管理，培育出來科技公司還有數碼視訊（7.110， 0.04， 0.57%）（300079）、海蘭信（38.520， 0.00， 0.00%）（300065）、中文在線（37.280， 0.00， 0.00%）（300364）等。2005年時，朱一明以非專利技術“超高速靜態隨機存儲器技術”出資120萬元，啟迪孵化器以貨幣出資80萬元，成立了北京芯技佳易微電子科技有限公司（后更名為“兆易創新”）。

清華科技園發展中心梅萌曾對媒體記者回憶稱，“公司成立之初，兆易創新在技術上的創新優勢已經明顯，他們當時用2個晶體管做出了韓國6個晶體管才能達到的效果”。

2008年，兆易創新研發出了中國大陸第一顆8M位SPINORFlash芯片。兆易創新的主要營業收入來源是NORFlash。NORFlash是一種非易失性存儲器，它占到了兆易創新營業收入的9成。根據兆易創新的招股說明書，在2013、2014和2015年，NORFlash收入約分別占當期收入的99.79%、99.15%和 87.58%。

據芯媒咨詢的行業研究報告，2014年兆易創新在全球NOR Flash市場占有率為6%。

2016年8月18日，兆易創新上市，發行價為23.26元/股，欲募集資金5.17億元用于NAND閃存技術開發、應用及產業化等項目。20個交易日17個漲停板，股價到達了177.97元/股，登上了高價股TOP10，由此成為2016年最掙錢新股，股民歡聲雀躍。

一個月后，9月19日，兆易創新緊急停牌，并于2016年9月20日起連續停牌，至今尚未復牌。

65億并購交易預案

停牌已近五個月。2017年2月14日，兆易創新拋出65億并購交易預案，標的資產北京矽成100%股權的交易價格暫定為65億元，其中股份支付對價為45.5億元，現金支付對價為19.5億元。本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格為158.30元每股，預計共需發行約2870萬股股份。

北京矽為控股型公司，自身未開展具體業務，其業務由全資子公司ISSI、ISSICayman以及SIENCayman等經營，因此本次重組標的實為美國納斯達克上市公司ISSI（芯成半導體）。

ISSI成立于1988年10月，于1995年2月在美國納斯達克上市，于2015年12月被北京矽成私有化收購并退市。據《中國電子報》報道，2015年3月12日北京閃勝宣布與芯成半導體達成約束性收購協議，收購價格每股19.25美元，總價格約6.395億美元；5月13日cypress插入，表示將以每股19.75美元非約束性要約收購芯成半導體；中方與cypress經過多輪出價后，最終以23美元的報價將其排除在外；12月7日在協議約定的時限內完成了各項程序，芯成半導體成功退市。

兆易創新稱芯成半導體積累了大量的技術儲備并形成了覆蓋全球的銷售網絡，本次收購完成后，兆易創新將與標的在現有的客戶資源和銷售渠道上互補，同時，通過存儲芯片產品品類的擴充。

從市場占有率看，芯成半導體的存儲芯片產品在DRAM、SRAM領域保持全球領先地位。根據第三方機構IHS統計，2016年上半年，標的公司的SRAM產品收入在全球SRAM市場中位居第二位，僅次于賽普拉斯；DRAM產品收入在全球DRAM市場中位居第八位，與三星、海力士、美光、華邦電子等國際一流廠商一同處于行業領先地位。

為了避免構成借殼上市，香港贏富得持承諾在行使股東表決權時與朱一明保持一致。朱一明直接持有兆易創新9.49%股份，朱一明作為執行事務合伙人的友容恒通及萬順通合分別持有兆易創新2.12%及0.72%股份，加香港贏富得手里的股份，朱一明直接持有和實際控制及影響的兆易創新股份（55.500， 0.00， 0.00%）表決權為20.45%，為兆易創新的控股股東和實控人，上市公司控股股東及實控人不發生變更，因此，本次交易未構成借殼上市。

北京矽成作出了2017年度、2018年度和2019年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別為2.99億元、4.42億元和5.72億元的業績承諾，但即使不達標，業績補償方式也較為自由。上海承裕、屹唐投資、華創芯原、閃勝創芯作為業績承諾方，有權選擇以現金或股份或現金與股份相結合的方式對差額部分進行補償。

以并購開拓

半導體芯片被喻為“工業糧食”，普遍應用于計算機、網絡通信、電子消費品等多個產業，而隨著信息化的高速發展，物聯網、人工智能以及大數據等概念逐漸成為新興產業，進一步推動了半導體芯片產業。去年，半導體廠商英偉達在人工智能的風口下，股價全年累計漲幅達2倍，在標普500指數成分股和納斯達克綜合指數成分股漲幅榜上雙雙拔得頭籌。

存儲芯片根據斷電后數據是否會丟失，分為易失性存儲器與非易失性存儲器兩大類，每一類又有數種細分產品。不過盡量種類眾多，但主流產品主要有三類，即DRAM，NANDFlash和NORFlash。兆易創新與北京矽成，都從事存儲芯片設計與研發，但各自的細分領域不同。

兆易創新、芯成的主要營業收入來源，分別是NORFlash、DRAM和SRAM。NORFlash是一種非易失性存儲器，芯成主營的 DRAM和SRAM產品都屬于易失性存儲器。2014財年（截至2014年9月30日），芯成的營業收入為3.29億美元，DRAM和SRAM占據了9成。

在各自的細分領域，兆易創新與芯成都屬于實力派。兆易創新的招股說明書顯示，2013年、2014年公司在全球NORFlash廠商銷售業績分別排名第6位和第5位。據第三方研究機構HIS，2016年上半年，芯成的SRAM產品收入在全球SRAM市場中位居第二位，DRAM產品收入在全球DRAM市場中位居第八。

不過，兆易創新所面臨的市場規模要比芯成小得多。據招商證券（16.990， 0.10， 0.59%）發布的《半導體行業深度專題》報告，DRAM，NANDFlash和 NORFlash三大主流產品合計占據了全球存儲芯片市場規模九成以上，其全球市場份額分別為410億美元、300億美元和30億美元。

對兆易創新而言，將芯成納入旗下將補全兆易創新的產品類型，使其同時具備 NORFlash、DRAM和SRAM三大業務板塊。兆易創新的原有業務有近半營收來源于手機所應用的存儲芯片，而芯的產品則主要應用于汽車電子、工業制造、醫療設備等領域。面對近年手機市場增速放緩，而智能駕駛、工業4.0等概念興起的趨勢，兆易創新對芯成的收購將是對產品版圖的補全，并進入一個市場規模更為廣闊的領域。

當然也并非沒有風險。招生證券的研報數據顯示，目前DRAM行業基本被三星、海力士和美光三家壟斷了95%以上的市場，盡管芯成的銷售額全球排名不低，但難以進入第一梯隊。

中國是全球半導體第一大國，但卻高度依賴進口，每年電子芯片進口額超過2000億美元，與石油的進口額相當。2014年，工信部發布了《國家集成電路產業發展推進綱要》，在產業政策和政府產業基金的支持下，通過投資或并購來實現中國半導體產業的擴張成為發展路徑之一。

芯謀研究首席分析師顧文軍告訴經濟觀察報記者，國外半導體廠商到中國投資建設，以及中國半導體廠商并購國外芯片公司，是中國半導體產業發展的兩個表現。近日，格羅方德剛剛宣布投資100億美元在成都建設12寸晶圓芯片廠。

針對中國企業并購國外半導體廠商的現象，顧文軍也表達了自己的顧慮，他告訴記者，去年地方政府積極推動，產業資本層面表現較為活躍，但實體企業發展并沒有資本層面那么美，表現出一定程度的浮躁和虛熱。

且待觀察

“上市之后籌劃的，停牌時間長是因為評估各方面的事情比較復雜”，兆易創新董秘辦相關人士對記者稱。

朱一明在上市敲鐘時曾稱，“能夠收購一個牛逼的公司已經很難了，最后你會發現，管理這個牛逼的公司會更難。這就好比結婚與過日子，費了好大功夫追到一個姑娘，結果發現過日子才是更需要磨合的。所以，并購失敗的案子非常多。但是，縱觀過去優秀的半導體公司，都是通過不斷收購來成長壯大的。跨境并購會更難一些。不過，作為海歸團隊，我們這一點具有優勢，因為我們了解美國文化，硅谷有很多朋友，他們的公司未來都有合作的。”

據兆易創新內部人士稱，兆易創新與芯成半導體曾經有合作，雙方認識多年。

2月14日，兆易創新放出預案，2月17日，再融資新政出臺，規定上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%；同時，上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。

而在這次兆易創新本次方案中，兆易創新發行的新股占到發行前總股本的28.7%，并且上次募集資金日距離本次募集資金日也不滿足不少于18個月的規定。一位并購從業者對記者稱，兆易創新需提交證監會審核，但新規出臺后，可能會對其籌集配套資金有影響。

“從投資到上市花了11年時間，而上市不過半年時間，兆易創新未來還有很長的路要走。”羅茁對記者稱。