11月7日下午2點(diǎn)，聞泰科技在上交所舉行重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)，就此前發(fā)布的重組預(yù)案進(jìn)行說(shuō)明。

10月24日晚間，聞泰科技公告稱，目標(biāo)公司安世集團(tuán)估值高達(dá)347億元，而根據(jù)收購(gòu)案設(shè)計(jì)，上市公司方面合計(jì)需支付251.54億元。

據(jù)悉，安世集團(tuán)持有安世半導(dǎo)體100%股權(quán)，而安世半導(dǎo)體原本是荷蘭半導(dǎo)體巨頭恩智浦的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)部門。若此次交易順利完成，將是我國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)近年來(lái)最大的一起跨境并購(gòu)案。

根據(jù)公告，上市公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司安世集團(tuán)的間接控制。根據(jù)安世集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，境內(nèi)基金持有合肥裕芯100%的股權(quán)，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集團(tuán)100%的股份，安世集團(tuán)持有安世半導(dǎo)體100%的股份。

此次收購(gòu)擬境內(nèi)和境外同時(shí)進(jìn)行。在境內(nèi)，聞泰科技擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式分別收購(gòu)合肥裕芯的12名股東(即12個(gè)境內(nèi)基金)之上層出資人的有關(guān)權(quán)益份額。其中，包括12個(gè)境內(nèi)基金中建廣資產(chǎn)、合肥建廣作為GP擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益，以及參與本次交易的7個(gè)境內(nèi)基金之LP(或上層實(shí)際出資人)擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額。

在境外，聞泰科技境外關(guān)聯(lián)方擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)境外基金中智路資本作為GP擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益。就境外基金的LP份額，在上市公司取得對(duì)安世集團(tuán)的控制權(quán)后，上市公司境外關(guān)聯(lián)方擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)或回購(gòu)境外基金之LP擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額。

聞泰科技表示，上市公司在收購(gòu)合肥廣芯LP財(cái)產(chǎn)份額中擬出資金額為67.05億元，本次交易擬支付對(duì)價(jià)為184.49億元，合計(jì)支付251.54億元，對(duì)應(yīng)合肥裕芯的權(quán)益比例合計(jì)約為69.20%(穿透計(jì)算后)，考慮境外JW持有裕成控股的權(quán)益份額，對(duì)應(yīng)取得裕成控股的權(quán)益合計(jì)比例約為75.86%(穿透計(jì)算后)。

根據(jù)公告，此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重組上市。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控股股東和實(shí)際控制人的變更。

來(lái)源：上證路演中心