【上交所“問詢”半導體最大跨境并購案 要求聞泰科技說明標的資產估值合理性】10月9日晚間，上交所對中國半導體最大跨境并購案，聞泰科技百億收購安世半導體投資份額事項發送問詢函。

10月9日晚間，上交所對中國半導體最大跨境并購案，聞泰科技百億收購安世半導體投資份額事項發送問詢函。

上交所主要針對聞泰科技并購方案設計以及標的資產估值合理性方面提出相關問詢，同時上交所提出，鑒于市場對本次重組較為關注，要求聞泰科技召開媒體說明會。

關注收購資金來源

9月17日晚，聞泰科技(600745.SH)發布重大資產購買草案，公布了收購安世半導體投資份額的初步方案。

根據披露，此次交易方案為，聞泰科技全資子公司上海中聞金泰擬對合肥中聞金泰增資58.525億元，并由合肥中聞金泰組成的聯合體完成收購合肥芯屏持有的合肥廣芯49.37億元人民幣財產份額。合肥廣芯是一家私募股權投資基金，通過SPV間接持有安世集團的股權。

根據方案，聞泰科技擬以114.35億元的高價受讓合肥廣芯49.37億元財產份額，溢價高達2.32倍，較掛牌低價70億元溢價63%。上交所對此次并購的問詢也主要關注在聞泰科技并購方案設計以及標的資產估值合理性方面。

根據收購草案披露，交易完成后聞泰科技將成為標的資產合肥廣芯單一最大股東，同時上市公司表示計劃擬通過發行股份及支付現金方式購買資產取得對目標公司的控制權。

上交所要求聞泰科技說明是否與標的資產其他股東方進行協商，截至目前，有無取得標的資產控制權的具體方案。同時要求說明，如后續采取發行股份的方式購買剩余股權，是否存在“三類股東”的情形，是否存在杠桿、分級、嵌套等情形;標的資產股東穿透披露后是否超過 200 人等相關規定。

當前聞泰科技市值194億，安世集團的 100%股權價值作價約為 339.73 億人民幣。上交所也關注到為完成收購，聞泰科技的資金來源問題。根據聞泰科技2018年半年報，公司貨幣資金余額 10.75 億元，其中 5.17 億元受限，流動負債106.39 億元大于流動資產。為完成此次收購，公司擬通過取得約 50 億元的并購借款的方式取得部分支付款項。

上交所要求聞泰科技補充披露，本次收購的具體籌資計劃，是否與有關合作方簽訂正式協議，結合貸款利息及本金償還計劃，量化分析對公司財務費用、資產負債率及日常經營的影響，同時補充披露上市公司在保持對合肥中聞控制權前提下引入投資人的具體計劃。

要求說明估值合理性

安世半導體估值合理性以及安世半導體前后兩次交易的估值差異，也是上交所重點問詢的問題。

根據聞泰科技披露方案，2016年6月14日，建廣資產、智路資本與 NXP B.V。(即恩智浦)簽署了收購協議，恩智浦將標準產品業務，轉讓給建廣資產以及智路資本。2017年2月7日，當時的成本27.6 億美元(約合181億元人民幣)。聞泰科技此次并購，對安世集團的100%股權價值作價約339.73億人民幣。

上交所要求聞泰科技補充披露，聯合體參與競拍時的估值參考依據，結合相關資產的市場可比交易價格、同行業上市公司市盈率等通行指標本次交易定價的公允性。并要求結合短期內行業發展趨勢、標的資產核心競爭力與經營業績的變化情況，分析說明短期內估值出現較大差異的原因既合理性。

其他方面，上交所還問及，在2018年4月12 日，合肥中聞金泰牽頭云南省城投、上海矽胤簽署協議，約定組成聯合體競拍合肥廣芯時，上市公司是否控制合肥中聞金泰，是否履行了相應的決策程序;當前聞泰科技是否與建廣資產就后續資本運作方案達成一致，對建廣資產所持 GP 份額的定價方式，是否公允及判斷依據等。

上交所問詢中還問及安世半導體的管理層、客戶及核心競爭力的穩定情況。并提出，鑒于市場對本次重組較為關注，要求聞泰科技根據規定召開媒體說明會。

本文來源：證券時報網