?天水華天科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬在南京浦口經濟開發區投資建設南京集成電路先進封測產業基地項目。公司與南京浦口經濟開發區管理委員會經友好協商，于2018年7月6日簽訂南京集成電路先進封測產業基地項目《投資協議》。根據《公司章程》及公司《投資經營決策制度》有關規定，本次對外投資事項已經第五屆董事會第十五次會議審議通過，尚需股東大會審議通過。本次對外投資事項不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。公司或公司控股子公司將在南京浦口經濟開發區注冊成立全資或控股子公司，承接《投資協議》所規定公司的全部權利義務，實施《投資協議》約定的項目建設和運營。本項目所需土地尚未取得，后續需按照法律程序獲取建設用地，因此項目建設用地土地使用權的取得存在不確定性風險。

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對外投資事項概述

（一）對外投資情況介紹

為進一步完善公司產業布局，滿足公司未來戰略發展需要，提高公司對客戶的服務能力和水平，并結合國內集成電路產業鏈企業區域分布，公司擬在南京投資新建集成電路先進封測產業基地項目（以下簡稱“項目”）。項目總投資80億元，分三期建設，主要進行存儲器、MEMS、人工智能等集成電路產品的封裝測試。

（二）對外投資實施方式

公司擬在南京浦口經濟開發區注冊成立全資或控股項目公司（以下簡稱 “項目公司”），負責本項目的建設和運營。對外投資實施方式為：（1）公司首先與控股子公司華天科技（西安）有限公司共同出資在西安經濟技術開發區注冊成立投資控股公司，投資控股公司一期注冊資本 5 億元；（2）再由該投資控股公司出資在南京浦口經濟開發區注冊成立項目公司，項目公司一期注冊資本 5 億元。

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協議對方基本情況

華天科技總部位于甘肅省天水市秦州區，是我國西部地區最大的集成電路封裝、測試基地和富有創新精神的現代化高新技術企業。根據拓墣產業研究院此前公布的2018年上半年全球前十大封測代工廠商排名顯示，中國封測三雄長電科技、天水華天、通富微電占前十大封測代工廠總營收比重來到26.9%，創下歷年新高，其中華天科技以6.79億美元的營收成為全球第六大、中國大二大封測代工企業。

浦口經濟開發區位于江蘇省南京市浦口區中部、南京市重點打造的江北新區核心區域，地處長三角及南京都市圈輻射中西部地區的門戶位置，南臨長江，北倚老山，濱江式布局，通過多條過江通道與南京主城緊緊相連。園區創辦于1992年6月，1993年12月被省政府批準為省級經濟開發區。2006年9月，浦口經濟開發區與2005年成立的三橋開發區進行資源整合。浦口經濟開發區積極圍繞江北新區“2+1”產業定位，重點打造智能制造（集成電路+智能終端）、高端交通裝備（新能源汽車和軌道交通）兩大主導產業和新材料（膜材料和半導體材料）一大特色產業。園區已聚集臺積電晶圓制造、江蘇艾科、上汽集團橋林基地等一批行業知名企業，擁有江蘇省、南京市集成電路產業基地，軌道交通產業江蘇省特色產業集群、國家級南工大科技產業園等眾多特色發展平臺。園區涉外企業30余家，其中包括臺積電（南京）有限公司、欣銓（南京）集成電路有限公司等。

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《投資協議》主要內容

（一）項目投資

項目主要投資新建集成電路先進封測基地，從事包括引線框架類、基板類、晶圓級全系列集成電路產品封裝測試。

（1）投資金額：項目投資總額80億元；項目公司注冊資本25億元。

（2）注冊登記：乙方或乙方控股子公司于協議生效后2個月內在甲方轄區內注冊登記成立全資子公司或控股子公司，負責本項目的運營，并由項目公司按照國有土地招拍掛程序取得全部項目用地的國有土地使用權證。雙方確認，項目公司成立前，由乙方履行本協議之約定；項目公司成立后，由項目公司承繼乙方在本協議項下全部權利義務。

（二）項目用地

項目用地位于南京市浦口經濟開發區橋林園區，用地面積約500 畝。項目用地為工業出讓用地，以土地招拍掛流程取得，出讓期限50年。甲方根據項目建設計劃采取分期供地的模式為乙方提供所需可建設的工業用地，甲方承諾乙方在每期項目開工前獲得土地證；甲方向乙方提供土地達到 “九通一平”（“九通”均至紅線附近管井或周邊道路、環網柜等，“一平”為場地自然標高平整至周邊道路標高）。

（三）項目建設

乙方項目分三期建設完成，全部項目計劃不晚于2028年12月31日建成運營。

（四）行政審批

乙方在項目建設過程中遵守規劃、土地、環保、安全生產、消防安全等法律法規。為保障項目順利開工建設，甲方同意給予乙方及項目公司土地供應、工商登記、項目立項、環評、安評、規劃及建設審批、融資及銀行貸款、人才引進及安置、稅費優惠、財政補貼等方面全方位支持。

（五）項目延續

乙方項目在南京市浦口經濟開發區連續生產運營不低于25年，期間，不將存量業務、主營增量業務、注冊登記地、稅收、統計、職工社保繳納地等遷出項目注冊地。

（六）其他條款

政府保留對本協議項下宗地的城市規劃調整權。在使用期限內地上建筑物、附著物改建、翻新、重建或期限屆滿申請續期時，必須按屆時有效的規劃執行，并按屆時規定辦理有關用地手續。在任何一方對由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本協議的情況不承擔責任，但應在條件允許下采取一切必要的補救措施以減少因不可抗力造成的損失。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。遇有不可抗力的一方，應在48小時內將事件的情況以信件、電報、電傳、傳真等書面形式通知另一方，并且在事件發生后3日內，向另一方提交協議不能履行或部分不能履行或需要延期履行理由的報告。乙方必須按協議約定，按時支付土地費用。如果乙方不能按時支付土地費用，自土地費用滯納之日起，每日按遲延支付款項的萬分之一向甲方繳付違約金，延期付款超過60日的，甲方有權解除合同，收回土地使用權并可要求乙方賠償因違約造成的其他損失。除不可抗力或者政府、政府有關部門的行為造成動工開發遲延的之外，屬于以下情形的之一的，甲方有權收回土地，但應退還乙方已繳納的土地出讓金，在此過程中乙方產生的費用，均由乙方自行承擔，已建設施由乙方在規定時間內自行拆除。

(1)乙方按照本協議約定日期或甲方同意延建所另行約定日期動工開發建設，但已投資額占總投資額不足25%或已開發建設面積占建設總面積比例不足三分之一，且未經批準中止開發建設連續滿一年的。

(2)乙方超過本協議約定日期或甲方同意延建所另行約定日期滿一年，且無正當理由未動工開發的。乙方需在土地掛牌公告之日起七日內，繳納不少于土地出讓金起始價的5% 作為開工保證金。若企業按照約定時間開工，保證金抵作土地款。若甲方未按乙方確定的開工日期交付土地，則所有時間節點相應順延。但因非乙方原因，自本協議生效之日起一年內，乙方未能按本協議約定獲得項目建設土地使用權，乙方有權終止本協議。因重大自然災害及其它不可抗拒事件的影響，導致甲乙雙方不能正常或者完全履行協議中的權利與義務，雙方應根據不可抗拒事件對本協議履行的影響程度，協商是否解除本協議；或者部分免除履行本協議的責任；或者延期履行本協議。本協議自雙方簽字蓋章，并經乙方股東大會審議通過后生效。

04

對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

（一）對外投資的目的和對公司的影響

本項目的實施符合國家發展集成電路產業的戰略要求，同時長三角地區為我國集成電路產業的主要聚集區，且南京區位優勢明顯、經濟發展水平較高、半導體產業基礎較好，此外南京及周邊地區聚集了大量集成電路產業方面人才，公司此次對外投資將充分利用當地區位、政策和產業生態建設的綜合優勢，擴大公司先進封裝測試產能，進一步提升公司市場地位，增強公司核心競爭力，符合公司發展戰略。

（二）存在的風險

本次對外投資事項尚需經股東大會審議通過方可實施，且該項目后續具體實施尚需政府相關部門立項、審批及按照國家法律程序獲取項目建設用地。因此，項目實施尚存在一定不確定性。本項目是基于公司戰略發展需要以及對行業市場前景的判斷，但行業發展趨勢、市場行情變化以及經營團隊的業務拓展能力等存在一定的不確定性，對公司未來經營效益的實現也將產生一定不確定性。

（王超 華信研究院半導體投融資項目組）

華信研究院簡介

華信研究院成立于2014年，隸屬于電子工業出版社，是工業和信息化部直屬支撐研究機構，目前下設產業經濟研究所、信息安全與信息化研究所、智能制造研究所三大咨詢研究部門，編輯出版《產業經濟評論》、《中國信息化》等雜志，運營模式是以產業研究為牽引，以雜志為平臺，為政府和企事業單位提供戰略軟課題研究、數據分析、信息咨詢等服務。

成立以來，圍繞電子信息、智能制造、現代服務業以及信息化等領域，華信研究院先后承擔了工業和信息化部、中央網信辦、國家信息化專家委、地方經信委等政府部門委托的80多項國家重點課題研究，承擔了《“一帶一路”工業和信息化資源建設》、《集成電路投融資數據資源平臺建設》、《工業和信息化大數據資源建設》等多個國家級大型數據庫項目建設，并承接了行業協會、大型企業、投資機構等委托的50余項研究咨詢項目和產業發展規劃編制項目，在業界積累了良好的聲譽。

目前，華信研究院建立了一支長期從事行業研究咨詢的研究團隊，研究人員共82名，其中博士18名，碩士以上學歷人員達90%。擁有由工業和信息化領域知名科研院所、大型企業、行業協會共同組建的近500名優秀專家資源庫資源。