一石激起千層浪，近日中芯國際梁孟松提出辭職的事情在網(wǎng)上引起熱議。此輪高層任命是否違反議事規(guī)則？從公司治理角度來說，是否反映出背后的深層管理問題？一旦梁孟松離職，將對公司的戰(zhàn)略業(yè)務(wù)產(chǎn)生怎樣的影響？

12月15日晚間，中芯國際發(fā)布公告稱，經(jīng)公司董事會任命，蔣尚義將擔任公司執(zhí)行董事、董事會副董事長以及戰(zhàn)略委員會成員，該任命已經(jīng)在12月15日當日生效。

蔣尚義曾于2016年12月20日至2019年6月21日擔任中芯國際獨立非執(zhí)行董事，此番任命也算是蔣尚義的榮耀回歸。

蔣尚義就任的同時，中芯國際董事會的另一名核心成員——中芯國際聯(lián)合首席執(zhí)行官梁孟松提出辭職。受此消息影響，中芯國際A股昨日收盤跌逾5%，港股一度停牌。

在網(wǎng)傳的辭職信中，梁孟松表示，自己是在12月9號才接獲董事長周子學電話告知蔣尚義就任一事，“對此，我感到十分錯愕與不解，因為我此前對此事毫無所悉。我深深的感到已經(jīng)不再被尊重與不被信任”。

此前，梁孟松的名字可能鮮少被芯片行業(yè)之外知曉。

而遞交辭呈的真實原因和背后的技術(shù)路線之爭，目前還有很多事實不清晰，也不排除組織內(nèi)部信息不對稱的可能性。

梁孟松生于1952年，于加州大學伯克利分校師從胡正明教授，為其最為器重的得意門生之一。在臺積電工作17年間，是臺積電近500個專利的發(fā)明者，遠多于其他主管；負責并參與了臺積電每一世代制程的最新技術(shù)。

有報道說，梁孟松是臺積電前五的研發(fā)天才，參與的都是先進工藝的技術(shù)研發(fā)，更是臺積電創(chuàng)始人張忠謀的左右手。

值得一提的是，梁孟松與蔣尚義均是臺積電“老將”，都曾在臺積電研發(fā)團隊任職，生于1946年的蔣尚義曾在臺積電任資深研發(fā)副總，是梁孟松的上司。

梁孟松在三星的任職期間表現(xiàn)十分出彩，幫三星成功研發(fā)出14納米制程，直接結(jié)果就是將蘋果A9處理器的訂單從臺積電搶走，同時還拿下高通的大單，致使臺積電的股價一度大跌，評級遭降。但三星的研制成果讓臺積電認為梁孟松涉嫌泄漏商業(yè)秘密，并提起訴訟，最終梁孟松敗訴。

在與三星的契約結(jié)束之后， 梁孟松接受了中芯國際的邀請，中芯國際于2017年10月16日晚間特別召開臨時董事會議，正式宣布梁孟松出任中芯國際聯(lián)合首席執(zhí)行官（Co-CEO）兼執(zhí)行董事，和2017年5月獲任中芯國際首席執(zhí)行官的趙海軍一起形成雙首席執(zhí)行官的局面，開啟了中芯的“雙首長制”時代。

梁孟松加入中芯國際后，順利帶領(lǐng)中芯國際突破了14nm的重要門檻，是中芯國際有史以來最大的突破。據(jù)悉，在梁孟松加盟中芯國際之后，員工每天工作15、16個小時，日常都是在加班加點的趕進程，處理產(chǎn)品線的問題。

而在此時爆出要辭職，不僅在短期對中芯國際的股價帶來負面影響，從長期來看，中芯國際會否因為此番高層震蕩而被迫放緩芯片研發(fā)制造的腳步，也引發(fā)產(chǎn)業(yè)界的擔憂。梁孟松登上頭條背后，也是我們對于芯片進展的一種成功饑渴。

網(wǎng)友對于此事的評價，

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中芯國際此輪高層任命是否違反議事規(guī)則？從公司治理角度來說，是否反映出背后的深層管理問題？一旦梁孟松離職，將對公司的戰(zhàn)略業(yè)務(wù)產(chǎn)生怎樣的影響？

《中歐商業(yè)評論》分別咨詢了法律專家、管理學者、行業(yè)分析師，從多個角度解讀這場“內(nèi)訌”。

邱琳

隆安律師事務(wù)所高級合伙人

隆安爭議解決委員會主任

核心觀點：此次董事會對蔣尚義的任命在內(nèi)容和程序上符合中芯國際章程規(guī)定。

針對事件中出現(xiàn)的“委任”和“辭職”，從法律角度分析，一方面，就任命蔣尚義一事，中芯國際的章程規(guī)定，在董事總?cè)藬?shù)不超過章程規(guī)定數(shù)量的情況下，董事會有權(quán)隨時委任董事以填補臨時空缺或增加董事人數(shù)。

就臨時董事會的召開程序問題，章程允許董事會主席或任何兩名董事，在正常營業(yè)時間內(nèi)，隨時通知董事召開董事會會議及審議事項的內(nèi)容。據(jù)辭呈可知，梁孟松于董事會召開前6日已得知委任蔣尚義的議案，因此，此次董事會對蔣尚義的任命在內(nèi)容和程序上是符合中芯國際章程規(guī)定的。

另一方面，就梁孟松辭職一事，作為董事兼高管，根據(jù)章程，梁孟松有權(quán)在任期內(nèi)提出辭職，但從12月15日的辭呈內(nèi)容來看，梁孟松的辭職附有條件，因此，目前尚無法得出辭職已經(jīng)生效的結(jié)論。

需要注意的是，一旦梁孟松辭職生效，其是否仍需承擔保密及競業(yè)限制義務(wù)，是否因提前辭職而承擔違約責任，則都應(yīng)以其與中芯國際簽訂的聘用合同作為依據(jù)進行判斷。由此可見，如果聘用合同存在競業(yè)限制等約定，梁孟松辭職后并非能夠馬上成為新東家的座上賓。

縱觀此次事件，盡管中芯國際董事會任命新人和梁孟松提交辭呈均無違法違規(guī)之處，但“攘外必先安內(nèi)”，對于中芯國際來說，在中美芯片競爭日益加劇的背景下，只有把握核心人才和穩(wěn)定管理層才能避免陷入“內(nèi)憂外患”，實現(xiàn)既定目標。

孫繼偉上海大學管理學院教授大簡資本創(chuàng)始人核心觀點：采用聯(lián)合CEO本來就容易引發(fā)高層矛盾，潛伏的沖突可能已經(jīng)積累多時。 從公開資料看，中芯國際董事長提名副董事長，沒有違反法律和董事會議事規(guī)則，副董事長并不是公司董事會的法定職位，董事長提名副董事長通常有特殊的目的或安排。為了團結(jié)高層團隊，董事長提名副董事長應(yīng)該與董事會重要成員（含兩個CEO）商議，但法律也沒規(guī)定必須與哪位董事商議。 中芯國際采用的聯(lián)合CEO本來就容易引發(fā)高層矛盾，潛伏的沖突可能已經(jīng)積累多時。梁孟松開質(zhì)疑副董事長候選人事件，反映了中芯國際高層權(quán)力配置有問題，董事長與CEO的分歧也比較嚴重。中芯國際的股東結(jié)構(gòu)復(fù)雜，讓股東來協(xié)調(diào)這一沖突也比較難，這就需要董事會盡快委派兩方都認可的人士或小組協(xié)調(diào)雙方的沖突，找到兼顧雙方訴求的解決辦法。

戴明哲

頭豹研究院分析師

核心觀點：核心設(shè)備的缺失或拖緩中芯國際制程的升級。

中芯國際的FinFET 14/7/5nm工藝，雖然14nm已實現(xiàn)量產(chǎn)，7nm的研發(fā)已經(jīng)完成但是距離量產(chǎn)還有一定的距離。7nm以下的芯片需要用到EUV***，在美國限制光刻技術(shù)出口的情況下5nm的突破可能存在難以克服的技術(shù)瓶頸。梁孟松的離職很有可能會導(dǎo)致7/5nm工藝夭折。

DUV***可以制造7nm制程的芯片，但是存在需要經(jīng)過多次曝光，以及良品率難以控制的難題，從而導(dǎo)致成本增加。7nm制程以下的工藝需用到最先進的EUV***。全球僅有ASML可生產(chǎn)EUV***，而ASML采用的部分技術(shù)源于美國（例如光源技術(shù)）。若中芯國際被列入“實體清單”，意味著ASML可能不再為中芯國際提供***。

2018年，中芯國際向荷蘭ASML購買的EUV***至今還未交付。核心設(shè)備的缺失或拖緩中芯國際制程的升級。國產(chǎn)方面的確有可以替代的供應(yīng)商，但是制程還是不夠先進。在中芯國際不公開的情況下，很難說目前國產(chǎn)化進行到什么程度，但是在國家大力扶持的情況下芯片生產(chǎn)國產(chǎn)化只是時間問題。

從全球晶圓各工藝節(jié)點產(chǎn)能分析，14/16nm工藝仍為當前主流工藝；10nm以下高端制程工藝市場逐漸擴張，產(chǎn)能逐漸釋放；先進制程（28nm及以下）產(chǎn)能占比預(yù)計從2016年的45.8%上升至2022年的58.1%，顯示先進制程產(chǎn)品在市場上的需求穩(wěn)定上升，具備先進制程工藝的中國晶圓代工廠，如中芯國際與華虹集團將享受行業(yè)紅利。

原文標題：中芯國際高管震蕩的多米諾效應(yīng)

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