6月21日，韋爾股份發(fā)布公告稱，公司于當日收到證監(jiān)會核發(fā)的《關于核準上海韋爾半導體股份有限公司向紹興市韋豪股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》。

批復核準韋爾股份向紹興市韋豪股權(quán)投資、青島融通民和投資、嘉興水木豪威股權(quán)投資、嘉興豪威股權(quán)投資、上海唐芯企業(yè)管理、開元朱雀（深圳）股權(quán)投資、合肥元禾華創(chuàng)中合股權(quán)投資等20余家企業(yè)和個人發(fā)行股份購買相關資產(chǎn)；同時核準韋爾股份非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 200,000 萬元。

對于韋爾股份發(fā)行股份購買相關資業(yè)界并不陌生，即為北京豪威和思比科。根據(jù)韋爾股份發(fā)布的收購方案，公司擬以發(fā)行股份的方式購買25名股東持有的北京豪威85.53%股權(quán)、8名股東持有的思比科42.27%股權(quán)以及9名股東持有的視信源79.93%股權(quán)。

其中，視信源為持股型公司，其主要資產(chǎn)為持有的思比科53.85%股權(quán)。本次交易完成后，韋爾股份將持有北京豪威100%股權(quán)、視信源79.93%股權(quán)，直接及間接持有思比科85.31%股權(quán)。

目前，該收購案已經(jīng)通過中國反壟斷審查，通過美國CFIUS審查，以及證監(jiān)會審核通過。此次，證監(jiān)會核準發(fā)行股份及募資批復，意味著韋爾股份資產(chǎn)收購方案會在年內(nèi)完成，北京豪威和思比科隨之并入上市公司主體，加速實現(xiàn)韋爾股份CIS的產(chǎn)業(yè)布局。

在此次交易方案中，北京豪威是韋爾股份收購的核心資產(chǎn)，北京豪威100%股權(quán)的預估值為141億元，思比科100%股份的預估值為5.46億元。

資料顯示，北京豪威是一家注冊于北京的有限責任公司（中外合資），其實際經(jīng)營實體為OmniVision Technologies,Inc.,開展。OV原為美國納斯達克上市公司，于2016年初完成私有化并成為北京豪威的全資子公司。OV是一家領先的數(shù)字圖像處理方案提供商，主營業(yè)務為設計、制造和銷售CMOS圖像傳感器。

根據(jù)韋爾股份原先披露，如本次交易在2019年內(nèi)實施完畢，北京豪威、思比科、視信源盈利承諾期為2019年、2020年和2021年。

業(yè)績承諾方承諾，在本次交易于2019年12月31日之前實施完畢的情況下，北京豪威2019年、2020年和2021年的扣非凈利分別不低于5.45億元、8.45億元和11.26億元；思比科2019年、2020年和2021年的扣非凈利分別不低于2500萬元、4500萬元和6500萬元；視信源2019年、2020年和2021年的扣非凈利分別不低于1346萬元、2423萬元和3500萬元。

韋爾股份表示，2019-2021年，北京豪威因收購美國豪威產(chǎn)生的可辨認的無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)增值攤銷的影響數(shù)預計分別為15,458.50萬元、15,458.50萬元和17,365.40萬元，因此北京豪威業(yè)績承諾方實際承諾的經(jīng)營業(yè)績預計分別為70,000萬元、100,000萬元和130,000萬元。

聚焦CIS，符合戰(zhàn)略布局

本次交易前，韋爾股份主營半導體設計及分銷業(yè)務，其中設計業(yè)務的主要產(chǎn)品包括分立器件（TVS、MOSFET等）、電源管理IC、射頻芯片、衛(wèi)星接收芯等；分銷業(yè)務主要代理及銷售數(shù)十家國內(nèi)外著名半導體生產(chǎn)廠商的產(chǎn)品，與設計業(yè)務相互補充，以滿足終端客戶多樣化的產(chǎn)品市場需求。

本次交易標的公司豪威科技、思比科為芯片設計公司，主營業(yè)務均為CMOS圖像傳感器（簡稱CIS）的研發(fā)和銷售，韋爾股份與標的公司的客戶均主要集中在移動通信、平板電腦、安防、汽車電子等領域，終端客戶重合度較高。

韋爾股份表示，通過本次交易，一方面豐富了上市公司設計業(yè)務產(chǎn)品類別，帶動公司半導體設計整體技術(shù)水平快速提升，另一方面也為公司帶來智能手機、安防、汽車、醫(yī)療等領域優(yōu)質(zhì)的客戶資源。

此外，借助韋爾股份的分銷渠道優(yōu)勢，能夠快速獲取更全面的市場信息，標的公司可以將精力集中于客戶設計方案的理解和芯片產(chǎn)品研發(fā)上，進而使得公司整體方案解決能力得到加強，為客戶提供更好的解決方案及專業(yè)化指導。本次交易，韋爾股份與標的公司業(yè)務高度協(xié)同，符合上市公司未來發(fā)展戰(zhàn)略布局。

值得提及的是，在本次交易前，虞仁榮先生持有韋爾股份279,435,000股股份，占上市公司總股本的61.30%，為上市公司控股股東、實際控制人。本次交易完成后，仍為上市公司控股股東、實際控制人，因此本次交易不構(gòu)成重組上市。