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今年半導(dǎo)體行業(yè)累計交易額已超1400億 收購熱潮加劇

半導(dǎo)體動態(tài) ? 來源:網(wǎng)絡(luò)整理 ? 作者:工程師吳畏 ? 2018-10-03 11:40 ? 次閱讀
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海外半導(dǎo)體資產(chǎn)成香餑餑,上市公司組團搶購,今年累計交易額已超1400億!

經(jīng)過前期中資高歌猛進式收購,近期二級市場上開始了密集資本運作,海外半導(dǎo)體回歸已掀起熱潮。按照Wind口徑,今年披露的半導(dǎo)體行業(yè)(買方) 董事會預(yù)案的交易總價值,超過1400億元。

與以往上市公司定向參與收購不同,本輪這些“海歸”半導(dǎo)體標的遇到多元追逐,無論是安世半導(dǎo)體還是豪威科技,這些巨型半導(dǎo)體標的都引發(fā)了上市公司組團競購,產(chǎn)業(yè)基金領(lǐng)投配合國內(nèi)龍頭企業(yè)落地成為主流模式,而在政策嚴監(jiān)管和市場波動背景下,產(chǎn)業(yè)資金還需要嚴控實際控制權(quán)不易主,小心設(shè)計交易架構(gòu),應(yīng)對二級市場以及供應(yīng)鏈等風(fēng)險。

上市公司搶拼份額

本輪“海歸”半導(dǎo)體標的資本運作有些不尋常。證券時報·e公司記者梳理發(fā)現(xiàn),面對行業(yè)龍頭標的,收購主體從“私人定制”變得更加多元參與,上下游、行業(yè)內(nèi)外企業(yè)都會角逐,并且上市公司往往會與產(chǎn)業(yè)基金“組團”,參與競價收購。

以長電科技為例,2014年公司杠桿收購集成電路封裝測試同行新加坡星科金鵬時,就聯(lián)合了國家集成電路產(chǎn)業(yè)基金(簡稱“大基金”),從私有化到后續(xù)整合全程參與,通過收購一舉躋身全球集成電路封裝測試環(huán)節(jié)第一梯隊。

相比,近期風(fēng)起云涌的半導(dǎo)體收購由中資財團私有化路徑,由產(chǎn)業(yè)基金配合拿下后,上市公司接棒運作,原資方退出,而這也為“全員”競標留有余地。最明顯案例莫過于聞泰科技擬收購安世半導(dǎo)體。

2017年2月,建廣資產(chǎn)所組成的中國財團斥資27.5億美元完成收購恩智浦剝離的標準產(chǎn)品業(yè)務(wù),成立了安世半導(dǎo)體。據(jù)介紹,安世半導(dǎo)體處于半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈上游,為世界一流的半導(dǎo)體標準器件供應(yīng)商,專注于邏輯、分立器件和MOSFET市場,客戶有博世、華為、蘋果、三星等公司。

這筆國內(nèi)半導(dǎo)體史上最大一筆海外并購,首次“征婚”在3月15日,合肥芯屏在安徽合肥公共資源交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓所持合肥廣芯49.37億元財產(chǎn)份額,相當于所持合伙權(quán)益的7成,對應(yīng)持有安世半導(dǎo)體部分股份,拍賣底價70億元。

為了完成收購,建廣資產(chǎn)和Wise Road Capital Ltd(智路資本)作為基金管理人、普通合伙人,發(fā)起設(shè)立多個專項投資基金、有限合伙企業(yè),構(gòu)建了三級架構(gòu),通過境內(nèi)的合肥裕芯控股有限公司,以78.39%持股比例控制設(shè)在香港的SPV裕成控股有限公司,從而控股最新安世半導(dǎo)體,即對應(yīng)恩智浦標的。

從股權(quán)關(guān)系來看,合肥廣芯主要資產(chǎn)是所持有的合肥裕芯42.94%股權(quán),也是合肥裕芯的單一大股東,而合肥裕芯持有裕成控股78.39%股份,對應(yīng)后者進而持有安世半導(dǎo)體全部股權(quán)。

這份轉(zhuǎn)讓引發(fā)了諸多產(chǎn)業(yè)資金組成聯(lián)合體競相角逐。

東山精密最早公開表態(tài),甚至在“征婚”發(fā)布前,即2月28日,東山精密就公告準備組成聯(lián)合收購主體,其中上市公司出資額預(yù)計不超過1.5億美元。之后,東山精密還拉來了上海集成電路產(chǎn)業(yè)基金等外援,共同成立總規(guī)模約為40億元的產(chǎn)業(yè)基金,著手購買掛牌的合肥廣芯合伙權(quán)益。

不過,本輪競標卻是聞泰科技成功“迎娶”安世半導(dǎo)體。4月聞泰科技全資孫公司合肥中聞金泰半導(dǎo)體投資有限公司(簡稱“合肥中聞金泰”)與云南省城市建設(shè)投資 集團有限公司(簡稱“云南城投”)、上海矽胤企業(yè)管理合伙企業(yè)組成的聯(lián)合體,受讓上述合肥廣芯項目轉(zhuǎn)讓。

5月,雙方簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同顯示,聯(lián)合受讓體將以114.35億元對價出資受讓合肥芯屏持有的合肥廣芯約49億元財產(chǎn)份額。據(jù)推算,這個出價較原始股東出資溢價1.32倍,而安世半導(dǎo)體估值更是高達約334億元。經(jīng)營層面上,聞泰科技實際控制人張學(xué)政已在合肥裕芯擔任董事。

作為A股手機ODM龍頭,聞泰科技方面采取增資和股東借款、債券出資等方式,分步置入標的資產(chǎn)。即上海中聞金泰與云南城投向合肥中聞金泰出資 、提供股東借款方式,支付了首筆價值57.17億元轉(zhuǎn)讓款;9月,上海中聞金泰再采用現(xiàn)金和債權(quán)結(jié)合增資合肥中聞金泰58.53億元,完成第二筆轉(zhuǎn)讓款。

目前,張學(xué)政還通過合肥廣訊持有裕成控股12.22%股份,交易完成后,按照持股比例折算,聞泰科技將合計持有裕成控股34%股份,成為第一大股東。

集邦咨詢半導(dǎo)體分析師張琛琛向記者表示,聞泰算是下游ODM企業(yè)往上游并購IC廠商模式。如果能并購成功,將提升上市公司附加值和核心價值,橫向拓展業(yè)務(wù),進入高速成長的汽車電子領(lǐng)域。

除了合肥裕芯,持有裕成控股21.61%的JW 基金也著手了合伙份額轉(zhuǎn)讓,引發(fā)了銀鴿投資和曠達科技競相爭奪。曠達科技一度勝算在握,今年1月13日收到智路資本的郵件確認,公司披露所提交案遴選排名第一,當月兩次機構(gòu)調(diào)研中也表示看好標的在汽車電子等行業(yè)領(lǐng)先地位,切合公司聚焦優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)、實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級的長期發(fā)展思路。但是,最終花落銀鴿投資聯(lián)合投資方,其中上市公司持有安世半導(dǎo)體最多2%的原始份額權(quán)益。

對于終止原因,曠達科技表示,針對投資境外基金份額的境外直接投資審批具有較大的不確定性,為保證投資安全和規(guī)避合規(guī)風(fēng)險,決定終止。不過,證券時報·e公司記者發(fā)現(xiàn),按照出資份額與交易價格粗略估算,銀鴿投資給出的方案溢價率幾乎是曠達科技的2倍。

尋求全面控局面

從收購方式來看,聞泰科技通過收購并購基金上層份額,從而實現(xiàn)間接注入標的資產(chǎn),后續(xù)還需要進一步運作才能實現(xiàn)有效的實際控制。聞泰科技表示,第二筆轉(zhuǎn)讓價款不足部分,將在保證保持上海中聞金泰對合肥中聞金泰控制權(quán)前提下,會引入投資人增資等方式籌集。

相比聞泰科技,上市公司更為普遍的做法是通過發(fā)行股份等方式直接收購標的資產(chǎn)。而面對體量數(shù)倍于上市公司的“海歸”標的,上市公司在整合消化中如何保證實際控制人不會易主,避免形成重組上市已成為重要課題。

在豪威科技收購上,就經(jīng)歷了兩家上市公司發(fā)起的前后三輪攻勢。2015年4月,豪威科技由華創(chuàng)投資、中信資本和金石投資通過北京豪威完成私有化。據(jù)介紹,豪威科技是位索尼、三星之后的全球第三大 CMOS 圖像傳感器供應(yīng)商,產(chǎn)品定位中高端智能手機市場,以及安防、汽車用圖像等領(lǐng)域。

2016年12月,A股半導(dǎo)體設(shè)計公司北京君正率先出動,擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式合計126.22億元購買北京豪威等三家標的全部股權(quán),同時向上市公司實際控制人劉強、李杰等配套融資。其中北京豪威作價120億元,幾乎是當時上市公司總資產(chǎn)的11倍,原大股東股權(quán)面臨大幅稀釋,隱藏了“易主”隱憂。

交易結(jié)束后,如果不考慮配套融資,北京君正實際控制人合計持股比例將降至10.3%,低于交易對手方奧視嘉創(chuàng)及關(guān)聯(lián)方(中信資本)持股;即便考慮配套融資,兩方持股比例差異也不足1%。這也引發(fā)交易所問詢,要求說明是否構(gòu)成重組上市。

去年4月,北京君正表示,由于證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化,上述重組事項終止。

沒有等太久,同年9月,韋爾股份便公告擬購買北京豪威約86%的股權(quán);但半路殺出程咬金,北京豪威股東珠海融鋒股權(quán)投資合伙企業(yè)明確反對,當月收購又宣告終止。進一步穿透來看,珠海融鋒背后最大出資人正是聞泰科技實際控制人、董事長張學(xué)政。

面對競購局面,韋爾股份并未作罷。時隔近1年,今年8月韋爾股份再度出手,擬發(fā)行股份以及現(xiàn)金收購豪威科技等標的股權(quán),并將收購比例提至96.08%,并配套募資不超過20億元,用于標的公司建設(shè)項目及支付中介機構(gòu)費用。

而彼時投反對票的珠海融鋒也退出了主要股東。業(yè)內(nèi)人士透露,韋爾股份給出了一筆不錯的價格。

證券時報·e公司記者查詢方案發(fā)現(xiàn),去年11月24日,北京豪威召開董事會并作出決議,同意珠海融鋒、深圳測度分別將所持北京豪威1.53億美元和2249萬美元出資份額,轉(zhuǎn)讓給青島融通,相當于每1美元注冊資本11.18元。進一步穿透發(fā)現(xiàn),青島融通的有限合伙人海絲民合,也正是去年同月韋爾股份聯(lián)合耐威科等發(fā)起的30億元產(chǎn)業(yè)投資基金。

相比前次北京君正收購,韋爾股份發(fā)起的二次收購中北京豪威估值提升,從北京君正報出的117億元提升至141億元,而標的幾乎是韋爾股份總資產(chǎn)的5倍,凈資產(chǎn)的8倍。根據(jù)預(yù)案披露,能否順利拿下北京豪威直接決定全盤交易成敗。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看,“蛇吞象”收購也會稀釋韋爾股份大股東持股比例,但相比前次北京君正收購,韋爾股份安全邊際較大。若不考慮配套融資,第一大股東虞仁榮直接持有韋爾股份股份從61.30%大幅降至31.10%的股份,加上紹興韋豪間接持股,虞仁榮將合計持股40.05%,仍為上市公司控股股東、實際控制人,相比新入駐的股東單一持股比例均小于10%。

據(jù)最新公告顯示,韋爾股份進一步加強對收購標的把控,9月19日晚間公告稱,擬參與芯能投資和芯力投資全部股權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓,對應(yīng)資產(chǎn)主要是北京豪威的股權(quán)。此次若成功完成競買,公司將新增間接持有北京豪威10.55%股權(quán),并新增北京豪威一席董事委派權(quán),有利于公司順利推進收購北京豪威股權(quán)的重大資產(chǎn)重組交易。

集邦咨詢半導(dǎo)體分析師張琛琛表示,韋爾股份如果能成功并購豪威科技,將補充CIS領(lǐng)域的技術(shù)布局,同時雙方客戶資源將發(fā)揮到最大化,形成協(xié)調(diào)效應(yīng)。

與張學(xué)政類似,虞仁榮也坐鎮(zhèn)了標的資產(chǎn),直接擔任了現(xiàn)任美國豪威董事、首席執(zhí)行官,兼任北京豪威董事、總經(jīng)理兼首席執(zhí)行官,從管理層面加強把控。

遭遇嚴監(jiān)管

總結(jié)來看,上市公司在消化吸收那些數(shù)倍自身體量的海歸半導(dǎo)體標的時,往往會提前介入標的的管理經(jīng)營,加強把控,同一個標的在二次收購?fù)鶗乐堤嵘鲜泄拘枰⌒脑O(shè)計交易結(jié)構(gòu),平衡實際控制權(quán)不會“易主”的前提下和發(fā)行股份比例不超過總股本20%紅線。另一方面,去年頒布的再融資規(guī)定取消鎖價發(fā)行,也讓這些“蛇吞象”類資產(chǎn)重組將直面二級市場價格波動的沖擊。

萬盛股份也是一例。

去年5月,萬盛股份擬向嘉興海大、大基金等7位股東發(fā)行股份收購匠芯知本,對應(yīng)標的為美國高性能數(shù)模混合芯片公司硅谷數(shù)模。這項跨界收購交易作價37.5億元,并配套募資。

資料顯示,匠芯知本2016年9月成立時候,嘉興海大持股70%,在上市公司收購前持股比例降至55%,而標的資產(chǎn)總額超過上市公司2倍以上(調(diào)整后)。交易完成后,嘉興海大將持有上市公司18.17%,上市公司實際控制人保持不變。

對此,監(jiān)管部門詢問是否存在突擊打散股權(quán)占比、規(guī)避重組上市,并說明停牌重組前6個月,嘉興海大在標的資產(chǎn)持股比例下降的原因和合理性。不過,從股份占比來看,上市公司實際控制人高獻國家族與嘉興海大持股比例差距將會較大,方案調(diào)整后,高獻國家族依舊控制上市公司34.01%股份。

在收購匠芯知本過程中,上市公司前后三易方案,包括前后下調(diào)估值、業(yè)績補償?shù)龋诮衲甏蟊P震蕩尋底背景下,萬盛股份股價跌破了發(fā)行價格。從7月開始,上市公司收購宣布中止。

最新動向是萬盛股份于9月9日擬共同投資設(shè)立高盛通微電子(蘇州)有限公司。新公司注冊資本為3500萬元,萬盛股份將持股59%的股權(quán)。據(jù)接近上市公司人士介紹,新成立的公司將會接手部分擬收購標的公司的研發(fā)業(yè)務(wù)。

嚴審核下,是否存在規(guī)避重組上市、股價倒掛等都是上市公司消化海歸標的需要面臨的風(fēng)險。而相比其他行業(yè)收購,半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈配合也成為一個收購風(fēng)險要素。兆易創(chuàng)新就遇到了。

作為國內(nèi)NOR Flash存儲器芯片龍頭,兆易創(chuàng)新去年2月擬158.3元/股價格發(fā)行股份及支付現(xiàn)金結(jié)合購買北京矽成全部股權(quán),同時配套募資。交易作價65億元,幾乎是上市公司凈資產(chǎn)5倍。

這筆收購對應(yīng)標的為芯成半導(dǎo)體(ISSI),主要業(yè)務(wù)是DRAM/SRA芯片,此舉收購將使兆易創(chuàng)新擴充DRAM和SRAM等易失性存儲芯片,升級成為國內(nèi)首個全品類存儲芯片自主研發(fā)設(shè)計、技術(shù)支持和銷售平臺。

但受到再融資新規(guī)影響,兆易創(chuàng)新也多次改動了方案,定增對象、募資規(guī)模均大幅減員。

不過,最終卡住兆易創(chuàng)新的并非新規(guī),而是供應(yīng)鏈風(fēng)險。據(jù)介紹,標的公司主要供應(yīng)商認為兆易創(chuàng)新與ISSI重組后將成為其潛在的有力競爭對手,要求終止相關(guān)供應(yīng)合同。兆易創(chuàng)新評估風(fēng)險,認定該事項將對經(jīng)營業(yè)績造成較大不利影響,去年8月決定終止收購。

在后續(xù)投資者說明會上,兆易創(chuàng)新高管介紹,ISSI主要業(yè)績來源是DRAM產(chǎn)品,但目前國內(nèi)沒有可以進行DRAM產(chǎn)品代工的代工廠。同時ISSI的產(chǎn)品認證周期較長,不能在其他邏輯代工廠代工,即使是同樣生產(chǎn)DRAM的代工廠,也需要兩年以上的時間才能通過客戶認證,逐步切換。

值得注意的是,ISSI也掀起了一輪競購。

就在當時兆易創(chuàng)新應(yīng)對供應(yīng)商之際,交易對手方武岳峰通過上海承芯舉牌了電力設(shè)備商思源電氣,當前持股比例已增至9.08%,位居第三大股東,并在去年提名了兩位獨立董事。

9月4日,思源電氣公告稱,子公司上海集岑企業(yè)管理中心(有限合伙)擬通過上海承裕資管間接收購北京矽成41.65%的股權(quán),預(yù)計交易對價不超過31.25億元。此舉有望助力公司進入存儲芯片公司第一梯隊,而交易對手方正是武岳峰,北京矽成全部估值也從前次65億元升至75億元。

在接受機構(gòu)調(diào)研中,思源電氣董秘林凌表示,對上海集岑投資是使用公司自有資金,從財務(wù)角度考慮是對公司現(xiàn)有經(jīng)營風(fēng)險的分散,并幫助公司尋求新的利潤增長點。

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    長電科技完成晟碟半導(dǎo)體80%股權(quán)收購

    長電科技近日宣布成功完成對晟碟半導(dǎo)體(上海)有限公司80%股權(quán)的收購,標志著這一半導(dǎo)體領(lǐng)域的重大交易正式落地。此次收購中,長電科技管理有限公
    的頭像 發(fā)表于 09-29 17:09 ?1136次閱讀

    7月全球半導(dǎo)體銷售達513美元

    美國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會(SIA)最新發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示,2024年7月全球半導(dǎo)體市場持續(xù)回暖,銷售達到513美元,展現(xiàn)出強勁的增長勢頭。與去年同
    的頭像 發(fā)表于 09-05 17:08 ?1014次閱讀

    全球半導(dǎo)體7月銷售達513美元,同比增長18.7%

    來源:國際電子商情 根據(jù)半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會(Semiconductor Industry Association)數(shù)據(jù), 7月全球半導(dǎo)體行業(yè)銷售
    的頭像 發(fā)表于 09-05 11:00 ?602次閱讀
    全球<b class='flag-5'>半導(dǎo)體</b>7月銷售<b class='flag-5'>額</b>達513<b class='flag-5'>億</b>美元,同比增長18.7%

    1499!全球半導(dǎo)體銷售增長18%

    來源:滿天芯 編輯:感知芯視界 Link 據(jù)SIA數(shù)據(jù),2024年第二季度全球半導(dǎo)體行業(yè)銷售總額為1499美元,比 2023年第二季度增長18.3%,比 2024 年第一季度增長6.5%。其中
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    韓國半導(dǎo)體出口將達到百億美元

    7月22日,國際媒體傳來最新消息,揭示了韓國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)在今年的強勁復(fù)蘇勢頭。數(shù)據(jù)顯示,6月份韓國半導(dǎo)體產(chǎn)品出口飆升至134.4美元,較去
    的頭像 發(fā)表于 07-22 16:33 ?952次閱讀
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